证券法修改获全国人大通过 重点调整上市公司收购
2014-09-02
中华人民共和国主席令第14号规定，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日通过，现予公布，自公布之日起施行。其中，对《中华人民共和国证券法》也做了相应修改。
一、《中华人民共和国证券法》修改具体如下：
（一）将第八十九条第一款中的“事先向国务院证券监督管理机构报送”修改为“公告”，第一款第八项中的“报送”修改为“公告”。
删去第二款：收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。
（二）删去第九十条第一款：收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
（三）将第九十一条：“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。”修改为：“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。”
（四）将第一百零八条、第一百三十一条第二款中的“有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形”修改为“有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形”。
（五）删去第二百一十三条中的“报送上市公司收购报告书”和“或者擅自变更收购要约”。
二、从修改中，我们可以看出以下变化：
（一）将“事先报告”改为“公告”，去行政化
修改前，证券法规定收购人“发出收购要约，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书”，此次修改将“事先报告”改为“公告”，由此，可以看出，国家对市场由事前监督变成了事后监督，从而充分发挥市场的主导地位，充分活跃了市场经济，这也是和十八大三中全会的精神相吻合的。事先审批虽然可以预防一些不安定经济因素的产生，但是，从总体上看，不利于市场竞争，不能让市场自我优胜劣汰，市场自我进行净化。这一变化，对企业而言，实际上实行了“宽进严出”的制度，既保证了能够百家争鸣、百花齐放，又能通过严厉的事后监督处罚督促企业进行自我完善。
（二）“要约收购”的变更无须审批，由企业自己做主
修改前，证券法规定收购人“变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构和上市交易所提出报告，经批准后予以公告”，修改后取消了行政审批，改为“收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项”。这个变化使得不存在企业擅自变更要约收购情形，自主决定权回归到企业手里。此变化也是出于活跃市场经济的目的，企业自己做主，就会使得交易变得简化、快速。此变化也和《中华人民共和国合同法》的规定进行了同步，有利于法律对要约规定的统一性的解释。
