对比下文的方式,还停留在2007年思维的人,不觉得自己的水平不如人?

IPO堰塞湖催生出并购重组的热潮，其中借壳上市频频出现，2013年共有32项，今年年初至今有27项，较2012年相比，多出1-2倍。
　　随着监管层对“借壳上市”提出更高的审核标准，借壳方、上市公司、中介机构“各显神通”，围绕“控制权与资产规模”解决问题。
　　低于15亿市值仅7家
　　2013年IPO掀起一场财务核查运动，“望穿秋水”下，一股试图依靠借壳登陆A股市场的潮流蔚然成形。
　　据wind数据不完全统计，2013年共有32个借壳上市计划，有21家已完成。2013年不乏重磅案例，如长城影视借壳江苏宏宝(19.76, 0.07, 0.36%)、视觉中国借壳远
东股份(26.30, 0.05, 0.19%)、赣州稀土拟借壳威华股份(26.50, -0.19, -0.71%)。
　　其中2013年有16家借壳集中发生在第三季度，仅昌源水务、晨光稀土借壳失败。而在第四季度，亦有9起借壳上市计划。
　　相较之下，2012年全年，仅有12起借壳上市。不难看出，2013年借壳上市密集度创历史纪录。
　　而今年以来，已有27项借壳上市项目，项目亦多集中在今年第三季度，7月有东珠景观借壳东方银星(14.65, -0.15, -1.01%)；8月共有5家，涉及上市公司西南药
业(15.60, 0.01, 0.06%)、万昌科技(42.12, -0.63, -1.47%)、步森股份(18.74, 0.54, 2.97%)等；9月有6家。
　　据了解，目前A股上的“壳”越来越少，逐渐成为稀缺资源。
　　投行圈内人士表示，目前接触到的壳资源多为香港、美国、新加波等境外，国内的壳稀少，“目测买的太多、卖的太少”。
　　据wind统计，刨去创业板板块，目前A股总市值30亿元的有359家公司；低于20亿元的公司只有65家，其中市值低于15亿元的公司只有7家。壳资源可谓凤毛麟角。
　　而今年上半年被借壳的科冕木业(57.50, 0.00, 0.00%)、丹甫股份(39.81, 0.74, 1.89%)、东光微电(16.92, 0.65, 4.00%)、高金食品(17.71, -0.02, -0.11%)、
申科股份(21.00, 0.53, 2.59%)等股，在停牌前市值均低于15亿元。
　　除此以外，股本最好不超过3亿、净资产规模较小、债务少、官司少、第一大股东持股比例较高也成为“好壳”的衡量标准。
　　稀缺的资源，迎来投资者的热情。在二级市场中，与“借壳热”伴随来的是资金的炒作。
　　据了解，完美影视作价27亿借壳金磊股份(19.26, -0.02, -0.10%)，公司9月1日复牌后一字涨停，并连续10个涨停。步森股份被康华农业作价41.7亿借壳，复牌后
亦有5个涨停板。
　　而今年年初的科冕木业，被天神互动借壳后，曾出现13个涨停。
　　据Wind数据统计，在借壳重组概念股中，年初至今，这些公司的股价平均涨幅为87.61%。在这些公司中，除了ST广夏外，其余公司股价均有上涨，有6家公司股价
涨幅超过200%。其中，松辽汽车(19.34, -0.65, -3.25%)股价涨幅最高，达到288.29%；丹甫股份、南通科技(11.16, -0.10, -0.89%)紧跟其后，涨幅为234.00%、
238.61%。
　　尽管如此，监管层对“借壳上市”并不支持。
　　“在我的理解来看，监管层应该是不鼓励、不支持、不反对。”深圳一家券商投行总理表示。“出台退市制度以后，监管层就是希望壳价值下降，不能每个企业都
有借壳的路，但是这种商业行为也很正常，市场上IPO不顺畅，借壳动作无论如何控制，是控制不住的，所以肯定是不鼓励借壳，但这条路也还是通的。”
　　上海一名证券领域律师表示，“垃圾股就应该退出去，不应该再去炒作它们的价值。”
　　资产分步收购绕道借壳
　　为了堵住“变相上市”的通道，监管层站在把关口管理得更为严格。目前监管层以IPO审核标准来审核借壳上市。
　　深圳一名保代告诉理财周报记者，“现在借壳难度加大。在过去，实际控制人变更、经营团队稳定性、公司业绩，在旧的借壳重组规则里都没有要求，理论上投行
可以在短期内整合好，然后装进上市公司里，现在没有这个可能性了。”
　　上述券商投行总经理亦表示，“自从借壳与IPO标准一样后，借壳有很多硬性规定，例如要求公司成立3年、股本3000万、前期不能亏损等。有些公司未来前景很好
，但成立时间很短，就做不了借壳了。而一般的并购重组不受这样的限制，这是大家规避借壳的根本原因。”
　　其补充道，借壳审核相对松点。“虽然与IPO审核的标准一样，但有些借壳项目，上市公司不需要募集资金，压力就没有这么大。”
　　为了规避严苛的审核标准，企业拟“借壳上市”时，往往绕道而行。
　　据了解，构成借壳上市需要满足两个条件，借壳方资产总额为上市公司资产总额100%以上，及上市公司的控制权发生变更。
　　只要中介机构在操刀方案时，使得项目不符合其中一个条件，即不构成“借壳上市”。
　　对于第一个条件，“如何使得收购资产低于100%”，上述投行总经理表示，可以把资产分几步走。
　　“这里会有很多棘手的问题，”他表示，“资产的主要指标例如主营业务收入一旦超过51%，也会被列为重大资产重组。第二，如果切割成好几块资产，还要解决
每块资产之间的同业竞争、关联交易、独立性问题，注入上市公司时只能放一块，除非两块资产被切割得非常干净，否则会很麻烦。”
　　一名深耕并购重组的深圳律师表示，“如果分数次进行收购，在大陆会遇到一个‘累计计算’的问题。证监会[微博]在审核中执行‘累计首次’和‘预期合并’的
原则。”
　　该律师向记者介绍，累计首次指，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额，占上市公司资产总额的比例累计首次达到100%以上，需要按照借壳上
市的标准审核；预期合并指，收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉
及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
　　上述业内人士均表示，通过“降低资产总额比例”手段较为困难与复杂，少有案例采用此种方法。
　　借壳方甘于做二股东
　　更多的中介机构仍然选择在“不变更实际控制人”方面着力。
　　上述深圳律师介绍了一种“先定增，后收购”的模式。
　　然而按照《重组办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资
产的，视同上市公司发行股份购买资产。
　　因此该模式若要规避借壳，前提条件是“买股权与卖资产不能为同一人或实际关联方”。
　　投行圈内人士表示，现在较多的案例都采用这种办法。
　　然而上述律师表示，其实可以有重合的地方，卖资产的人也可以认购一定股份，至于可以重合多大比例，目前法规尚未确定。“这个比例，券商在报材料时之前，
应该会跟监管层沟通，摸清楚监管层能接受的底线。”
　　圈内多以2012年的“英达钢构借壳博盈投资(13.86, -0.11, -0.79%)”为案例。据了解，博盈投资拟通过向英达钢构、天津硅谷天堂等6名特定对象非公开发行募
集资金15亿元。其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂100%股权，3亿元向武汉梧桐的全资子公司Steyr Motors GmbH增资，3亿元投向技术研发项目，剩余资金用于补充
流动资金。
　　交易完成后，英达钢构持有博盈投资15.21%股权，成为第一大股东。主要资产变为武汉梧桐硅谷天堂的100%股权，从而实现了奥地利Steyr Motors GmbH的借壳上
市。
　　然而博盈投资表示，这只是一次定向增发，不是重大资产重组，也不是借壳。
　　根据《管理办法》第二条规定：上市公司按照经中国证券监督管理委员会[微博]核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行
为，不适用本办法。
　　博盈投资认为，天津硅谷天堂以现金2亿元认购股份，实际认购标的公司股权项目的资金仅仅为募集资金总额的4.44%，大部分来源于其他认购人的现金。同时，天
津硅谷天堂与标的公司的股东非同一主体。因此不构成重大资产重组。
　　此外，据上述律师介绍，还有多种规避借壳方式。
　　“还有一种方式是，上市公司增加现金支付比例，降低股份支付比例，从而减少标的公司主要股东换股并购后的持股比例，避免控制权变更。这种方式主要是拼资
金。”
　　“另外是强化上市公司实际控制人地位，稀释资产方的持股比例。在操作层面上向大股东非公开发行股份，然后入股标的公司，再向资产方股东发行股份购买其持
有的股权。”
　　据了解，另有手段则是通过收购较低比例的借壳方股权，先控股并表。“顺荣股份(42.35, 3.85, 10.00%)收购三七玩”为该手段典型案例，一直在并购圈内，为
人津津乐道。
　　PE买壳上市：社会化分工体现
　　此外，PE也在紧盯壳资源。
　　此前，有PE尝试租壳，后遭遇监管层叫停。
　　据了解，天晟新材(12.000, 0.00, 0.00%)4位股东与杭州顺成签署协议，将合计持有的天晟新材2000万股股份转让给杭州顺成，还将合计所持上市公司23.81%股权
所对应的股东投票权及相关权利在合作期间(18个月)一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使。
　　交易若完成后，杭州顺成成为上市公司控股股东，天晟新材实际控制人亦变更为杭州顺成的掌门人赵兵。
　　上海一名律师表示，“上市公司控制权很重要，此行为属于实质转移。”
　　不久，又有一个PE决定买壳。
　　11月10日，星美联合(9.04, 0.64, 7.62%)公告称，昊天瑞进中和与方能斌拟共同收购上海鑫以所持星美联合约1.07亿股股份，收购总价款为6.05亿元。本次收购
完成后，收购方拟向星美联合注入医疗健康、TMT、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。
　　“这个其实就是围绕产业做整合，用专业的资本运作来做，风险大不大在运作能力。天晟新材也是市场化的行为，在国外是肯定能做的。”上述投行总经理表示。
　　在其看来，这是一个社会分工的问题。“做实业的人，对资本运作不了解，所以让对资本运作了解的人利用这个平台围绕产业做大做强，就是上市公司老板把资本
运营的事情外包给专业人士做，这是一个社会分工的体现、专业判断的结果。”
　　“这也涉及利益机制分配的问题，这些做资本运作的人投入资源后，要获得相应的收益，那么收益的保障有很多种方式，要么就是取得一小部分股权，要么如天晟
新材拿更多的股权。”
　　而上述深圳保代则表示，租壳买壳还是有灰色地带。“PE的盈利模式，是把资产装入上市公司，然后在二级市场盈利。如果PE纯粹是买卖企业那就没有问题，但如
果是先从上市公司拿到定增，然后签协议，再卖给上市公司，就会存在灰色地带。这个要看PE最终盈利目的在哪里。如果仅仅是为了从二级市场盈利，我觉得就会有灰
色地带。”

自从借壳与IPO标准一样后，借壳有很多硬性规定，例如要求公司成立3年、股本3000万、前期不能亏损等。有些公司未来前景很好
，但成立时间很短，就做不了借壳了。而一般的并购重组不受这样的限制，这是大家规避借壳的根本原因.....

所以那些应该来三板借壳的公司都走其他捷径了

成飞集成和江西昌九一样套住了很多融资炒股的人

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成飞集成融资客上门声讨:大户亏千万 有人晕倒2014年12月18日 00:59  中国证券报-中证网 微博 我有话说(66人参与) 收藏本文      
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　　□本报记者 刘兴龙 任明杰

　　12月17日，成飞集成(39.57, 0.00, 0.00%)股价无量跌停，全日未掀起一丝波澜。然而，远在成都的成飞集成总部内却是人声鼎沸，众多投资者纷纷上门声讨，接待的公司高管显得百口莫辩。一位工作人员表示，“我们觉得很冤枉！在中航工业集团内部重组，怎么就成了垄断？”

　　成飞集成连续三个交易日出现跌停，这让融资盘爆仓的脚步越来越近。中国证券报记者了解到，成飞集成中小投资者正在征集投票权，希望通过发起临时股东大会的形式逼停股票交易，缓解暴跌带来的融资平仓压力。截至12月17日中午，成飞集成投资者集中委托的持股数量已经超过1100万股。但离1600万股的门槛尚有400多万股的差距。

　　融资客自称非“赌徒”

　　12月16日，投资者代表王洪明等人又一次与成飞集成的高管进行了交涉，旁边的一位成飞集成女员工则把投资者们的诉求一一记录下来。中国证券报记者拿到的这份会议记录显示，投资者们的诉求主要包括：“公司紧急停牌”、“召开股东说明会”、“公布重组终止后的后续计划”、“解释广发证券(28.30, 0.00, 0.00%)的消息来源”、“大股东进行增持”等。

　　“几天之后，我可能就不是公司的股东了。只要5个跌停，我什么都没有了。”一位操着四川口音的投资者代表凑在成飞集成总经理黄绍浒身边，用近乎恳求的语气，希望公司能够有所动作挽救自己的命运。

　　中国证券报记者了解到，在这些维的成飞集成投资者里，不乏一些资金规模较大的“大户”。山东的邱先生是当地某证券营业部的VIP客户，证券账户对账单显示，其共买入了63.19万股的成飞集成股票，平均买入价为55.4元/股，总持股成本约为3500万元，其中，动用自有资金约1300万元，融资资金约2200万元。

　　12月17日，成飞集成股价连续三个跌停后，邱先生已经浮亏1003.15万元，被强制平仓已经近在眼前。一脸憔悴的邱先生目光有些迟缓地翻看着手机里的交易软件，“我一共向证券公司融资了2189.4万元，原先1350万元的身家现在只有大概300万元，就剩一个零头了。”

　　中国证券报记者在现场和通过网络截图查阅了一些对账单，这些融资投资者有一个共同特征，投资品种非常集中，投资的股票多为1只或者2只，而且满仓或重仓持有成飞集成。

　　来自辽宁鞍山的王洪明告诉中国证券报记者，“从8月份开始，我先是以36万元的自有资金买入了一些，后期又通过融资陆续买入，一共是11500股。而且，当时为了买入成飞集成，我在10.5元和10.8元的价位把太极集团(16.98, 0.00, 0.00%)卖掉了，还在不到38块钱的价位卖掉了14000股的浪潮信息(38.95, 0.00, 0.00%)，把资金全部腾出来买入成飞集成。”

　　但是，众多融资投资者在接受中国证券报记者采访时坚称自己不是“赌徒”，“我买入成飞集成一共动用了1300万元的资金，有800万元来自融资，我是在61元/股的价位开始陆续买入的，后来股价有一波跳水，到57元/股的时候我又开始陆续加仓。但我真的不是赌徒。一方面，公司这一年来一直在发公告，我是看着利好公告一点一点加仓的；另一方面，成飞集成是国企，军工资产证券化又是国家的战略方向。而且，这么大的重组，我们认为它是没有任何风险的，我们错了吗？”来自北京的赵瑞刚反反复复告诉中国证券报记者。

　　王洪明也对中国证券报记者表示，他之所以把全部家当都押在了成飞集成身上，是源于自己对成飞集成重组前景的看好。而10月中下旬的一次对成飞集成的调研，更加坚定了他的信心。王洪明介绍，“当时是一个小伙子接待的我，跟我说重组这件事挺好的，正在加班加点地推进。”

　　随着股价的不断跌停，融资投资者不得不面对爆仓的可能。12月16日一早，来自浙江的张先生已经先行飞回了浙江，以筹措资金防止爆仓。但更多的投资者告诉中国证券报记者，他们把全部身家都押在了上面，已经无力再增加保证金了。一位四川的投资者表示，“明天再来一个跌停板，我差不多就爆仓了。证券公司昨天给我打电话了，让我增加保证金，不然，就强行平仓。我说没钱了，听天由命吧。”

　　公司员工觉得很冤枉

　　在刚刚举办的第十届珠海航展上，国产第四代隐形战斗机歼-31“鹘鹰”无疑是最耀眼的“明星”之一。在飞行表演阶段，歼-31展示了短距起降、空中小速度机动盘旋等多个课目，吸引了众多目光。特别是歼-31与苏-35在跑道上擦肩而过，更引发无数感慨。参展方特别强调，这款歼-31机型由中航工业沈飞集团自筹资金研发，尚未在军方立项，国际军贸市场是其主攻方向之一。

　　与展翅飞翔的歼-31“鹘鹰”相比，成飞集成将成飞集团、沈飞集团歼击机业务整合的重组计划，却无奈“折翼”。

　　“我们觉得很冤枉，从方案本身来说，我们的重组不存在垄断的问题。”在与投资者沟通的过程中，成飞集成一位工作人员显得既焦虑又无奈。对于上市公司欺骗投资者的质疑，她强调：“我们肯定不想欺骗你们的。在重组过程中，我们耗费了很多的精力在努力地推进。”

　　在复函国务院国资委[微博]的抄送件中，国防科工局认为，成飞集成的重组方案符合国防科技工业全面深化改革、推动军民融合深度发展的总体要求，有利于促进军工企业建立和完善现代企业制度，提高核心竞争力，但按照该方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组。

　　不过，成飞集成显然不认同“垄断”说法。一位工作人员直白地表示：“成飞集团、沈飞集团本来就都属于中航工业集团。既然中航工业集团拥有两家生产战斗机的企业不存在垄断，怎么通过重组注入成飞集成就变成垄断了？”

　　对于重组失败，成飞集成总经理黄绍浒显得非常无奈。他表示，“国防科工局是我们的主管部门，国资委[微博]需要征求它的意见，这不是我们企业能控制的。当初拿到国防科工局的抄送件后，集团公司也做了一个月的沟通，但最后还是拿不到同意的批复。”

　　按照现行的武器装备采购体制规定，武器装备的国内销售必须获得军方军品设计定型批准，设计定型后，军方将开始订货，订货价格由军方根据《军品价格管理办法》规定的审价机制确定。在审价制下，军品采购价格由制造成本、期间费用和利润三部分组成，制造成本和期间费用构成军品的定价成本，除会计准则规定的内容外，还包括了外购专用原材料、元器件等的净损失费用、定期试验的净损失费用等军品专用费用。利润部分一般根据产品的复杂程度、数量和技术含量等综合考虑评估。价格审定后，一般三年复审调价一次，如有特殊情况，可以向军方申请调价。

　　专家介绍，在军工领域，航天、兵器、船舶等行业都有两家央企集团，而航空行业仅有中航工业一家，因此中航工业推动旗下资产上市容易涉嫌垄断。另外，相比于运输机、轰炸机等大型飞机整合平台，成飞集成此次涉及的歼击机业务规模较大，更为敏感。“从武器装备采购部门的角度考虑，军工产品生产如果过于集中，一方面可能导致采购价格增加、研发动力下降，另一方面也会增加武器装备采购体制管理的难度。”

　　不过，质疑垄断说法的意见同样存在。一位业内人士指出，漫长的研发周期、极高的技术难度、激增的投资规模、持续的现金流保证，这些因素决定了只有最顶尖的企业才能够承担先进战机的研发生产。由于战斗机出厂单价随年代呈指数形式上升，新一代战机只有在满足费用约束的条件下尽可能达到较高的效费比才有实际意义。单纯就武器装备建设角度而言，缩减武器供应商数量、提高单个企业装备系统设计制造的完整性，有利于统一标准和生产组织的简单化，进而有效控制采购总成本。

　　国金证券(21.79, 0.00, 0.00%)军工行业分析师陆洲认为，一直以来，同业竞争和关联交易是资本市场努力消除的两大顽症，成飞集团、沈飞集团本次联合重组是顺应了消除“同业竞争”的要求。“我们认为，联合重组符合先进战机研制规律和发展潮流。第四代战斗机时代拼的是系统集成、技术迁移、平台整合的能力，省钱是王道，寡头才能生存。第四代战斗机时代的高技术壁垒，已经无法在一个经济体容纳并支撑两家以上的公司同时研制了，平台化、一体化的研制路径才是唯一正确的选择。时至今日，中国战斗机研制‘抱团作战’既有可能，更有必要。”

　　“中止”缘何变“终止”

　　12月15日下午，成飞集成的会议室里显得分外嘈杂，双眼布满血丝的公司总经理黄绍浒被几个投资者围在当中，身边充斥着哭声、叫喊声，一位身着褐色衣服的投资者一度晕倒在他的身旁。

　　“对大家的诉求，我们……”面对激动的投资者，黄绍浒脸上流露着无奈和尴尬，几次刚要说话，就被投资者高声地责问打断。对于紧急停牌、召开投资者说明会等一系列要求，黄绍浒反复地强调：“不是我们想停牌就停牌，想复牌就复牌，这都有正常的程序。你们的要求，我们会考虑，也会向相关部门反馈。”

　　在此之前，成飞集成在停牌近一个月后宣布管理部门对重组的批复意见：因方案实行后涉行业垄断，国防科工局建议中止本次资产重组。为此，成飞集成决定终止此次重大资产重组事项，公司股票15日起复牌。

　　如约复牌的成飞集成不出意料地出现暴跌，截至12月17日，公司股价已经连续三个交易日跌停。更为严重的是，重组失败的消息让股价缺乏了支撑，成飞集成近日的成交量、换手率都非常低，何时打开跌停板仍是未知数。

　　根据今年5月份发布的重大资产重组预案，成飞集成拟以每股16.6元的价格，向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团、成飞集团及洪都科技，标的资产的预估值为158.47亿元。重组完成后，成飞集成将由原有汽车业务向中航防务业务转型。

　　受百亿军工资产注入的刺激，自今年5月重大资产重组方案出炉以来，成飞集成的股价便扶摇直上，两个月时间股价从15.1元涨到了72.6元，累计涨幅高达380%，成为今年A股的牛股之一。

　　原本，成飞集成董事会已经发出了12月26日召开股东大会的通知。就在投资者笃定重组即将成真的时候，成飞集成终止重组的消息击碎了大家的憧憬。

　　与此同时，中小投资者对于上市公司的质疑声也是不绝于耳。“由于是军工企业的重组，很多内容是涉密的，哪些能够公开，哪些不能公开，这不是上市公司能够决定的。你们列一个清单，在允许的范围内，我们可以向集团公司申请提供。”黄绍浒在解释过程中反复强调，在没有接到中止的消息之前，上市公司董事会是按照正常程序召开的，工作流程没有违规的地方。

　　中国证券报记者了解到，投资者的质疑集中在一些信息披露环节方面。成飞集成11月18日披露，公司于11月17日获悉，国防科技工业主管部门将于近期对公司本次重组事项出具批复意见。而在最新公告中，中航工业11月17日收到国防科工局有关成飞集成资产重组中涉军事项复函国务院国资委的抄送件。该抄送件认为，重组方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组。

　　“既然11月17日已经知道了国防科工局不同意重组，上市公司为什么不及时公布？国防科工局建议‘中止’，上市公司则提出‘终止’，一字之差抹杀了重组的希望。上市公司终止重组有什么依据，为什么没有披露主管部门出具的正式批复意见？”在会议室里，投资者的一个个疑问犹如连珠炮般抛向了成飞集成总经理黄绍浒。

　　黄绍浒表示，“我们的重组要推进下去的话，必须得到国资委的批复。12月12日，我们已经获知批复不可能及时拿到，根据这种情况，重组预案要在12月26日召开股东大会审议已经不太现实。所以，我们是在没有推进的可能性的情况下，选择了终止重组。”

　　黄绍浒身边的一位工作人员补充解释称：“按照证监会[微博]的规定，如果一个重组方案的内容调整超过20%，那么原方案肯定要终止，新方案要在三个月之后才有可能。对于科工委说的‘垄断’，如果在原方案上进行调整以解决垄断的问题，低于20%的标的量是没有可能的，这样的话肯定是要终止的。这也就是为什么科工委给的是‘中止’，而我们给的是‘终止’的原因。”

　　16日晚，成飞集成发布股票交易异常波动公告称，公司12月13日披露了取消召开临时股东大会暨终止重大资产重组事项并复牌的公告，除此之外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。经查询，公司控股股东及实际控制人中国航空工业集团公司、公司董事、监事及高管人员在公司股票交易异常波动期间均不存在买卖公司股票行为。

　　2013年以来成飞集成重组历程

　　◆2013年1月，停牌近3个月的成飞集成公布重组方案，计划以不高于5.45亿元(增值率约44%)的价格收购同捷科技87.86%股权。同捷科技主业是汽车设计工程服务，包括汽车研发设计、样车制造以及汽车试验等，业务范围亦延伸至汽车工装制造领域。

　　◆2013年7月，成飞集成宣布收购同捷科技的计划“流产”。原因是：和同捷科技对标的资产的最终交易价格无法达成一致意见。

　　◆2013年12月，成飞集成公告称，公司12月23日下午接到中航工业的书面通知，中航工业决定以成飞集成为主体进行重大事项筹划，并启动相关工作。公司股票自2013年12月24日开市时起继续停牌。

　　◆2014年5月，成飞集成公告称，拟以每股16.60元发行股份购买沈飞集团、成飞集团和洪都科技全部股权，标的资产预估值达158.47亿元。同时，成飞集成拟向中航工业、华融公司等非公开发行股份募集现金。在此次重组完成后，成飞集成主营业务将变更为以歼击机、空面导弹等军品研制为主。

　　◆2014年11月17日，成飞集成董事会发出了12月26日召开临时股东大会的通知。按照规定，股东大会召开前应当取得国务院国资委备案以及国防科工局、国务院国资委对于重组方案的批复。

　　◆2014年11月17日中午，成飞集成临时停牌，公司称拟披露重大事项，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

　　◆2014年12月13日，成飞集成宣布，取消召开2014年第三次临时股东大会，并终止本次重大资产重组事项。同时，公司股票自2014年12月15日起复牌。公司披露，中航工业于11月17日收到国防科工局复函国务院国资委的抄送件。该抄送件认为，该重组方案符合国防科技工业全面深化改革、推动军民融合深度发展的总体要求，有利于促进军工企业建立和完善现代企业制度，提高核心竞争力，但按照该方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组。据此，中航工业预计无法在公司股东大会之前获得主管部门的批准，建议公司终止重大资产重组。

　　◆2014年12月17日，成飞集成连续三个交易日跌停，股价收于39.57元。(刘兴龙 整理)

　　投资者“众筹”征集盼停牌

　　12月17日上午，成都本地的投资者万勇又一次来到青羊区日月大道，但是门前的保安们挡住了去路。成飞集成工作人员介绍，接待投资者的时间从前两天的全天，改为了下午2点到4点。

　　无计可施的万勇在成飞集成大门口踱来踱去，这时候，他又接到了证券公司打来的电话。“这两天证券公司天天给我打电话，我已经精疲力竭了。我持有成飞集成10800股，融资资金29万元，持仓成本是45元/股。现在我的融资担保比例已经低于140%了，于是券商不断提醒我补交保证金。”面对突如其来的“灾难”，万勇显得无计可施，“这两天，我一直尝试挂单卖出，可是真正能够跑出去的散户只是极少数。卖单量那么大，我们多数人根本没法出货。”

　　目前，成飞集成的融资客们最希望的就是紧急停牌，并召开临时股东大会。为此，在多个成飞集成QQ群里，一些组织者正在通过“众筹”的方式，收集投资者的委托书。中国证券报记者在一份委托书中看到，除了委托两位代表维护权益之外，还特意强调“强烈要求公司停牌”。

　　一位组织者介绍，“对于融资的投资者来说，时间最重要。如果能够停牌，一方面可以筹划通过大股东增持，或者公布重组终止后的后续计划等方式，稳定成飞集成的股价；另一方面，股票交易停牌之后，融资投资者可以有时间筹集资金增加保证金，避免马上爆仓、血本无归的局面。”

　　不过，成飞集成投资者“众筹”股份的进程并不顺利。投资者代表王洪明介绍，“12月15日，公司说只要流通股东的持股比例达到5%，也就是800万股，就可以向董事会申请召开临时股东大会。于是，我们回去就抓紧时间筹集股份，12月16日上午的时候我们已经筹集了1052万股。但是，12月16日沟通的时候，公司又拿出一份今年8月份刚刚修订的公司章程，上面写着‘单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会’，也就是说我们的股份数得增加到1600万股才行。”

　　12月16日晚上7点，在成飞集成办公地门外，中国证券报记者看到了投资者代表提供的一份十多页的“众筹”股份名单。名单显示，参与“众筹”的投资者的人数已经达到308人。据介绍，这份名单正在不断扩充，除了已经打印出来的名单，一些新加入的投资者信息以手写的方式添加在了名单后面。

　　在这份名单中，参与“众筹”的绝大多数都是只有几千股的散户，最少的是来自河北的刘先生，只有200股，最多的是前面提到来自山东的邱先生，贡献了63.19万股。

　　然而，在冲击1600万股的“众筹”目标过程中，投资者合计持股在1200万股左右遇到瓶颈。中国证券报记者了解到，截至12月17日中午，成飞集成投资者集中委托的持股数量只有1100多万股，离1600万股仍然有400多万股的差距。王洪明介绍，“主要是深圳的几个大户不愿意公开自己的信息，所以现在股份在筹集的过程中确实遇到了困难。”

　　市场人士认为，投资者通过“众筹”实现逼停股票交易的方式，在操作层面存在着很大的障碍。“股票停牌有严格的规定，不是上市公司想要长期停牌就可以实现的。在投资者众筹股票的过程中，委托书是否符合规定，委托书写明的股票账户和股份数量是否真实，这些问题都需要进一步查验和审核。与此同时，即使中小投资者持股合计达到10%，临时股东大会提案也必须符合相关证券法规，一些违反信息披露规则和上市公司程序的提案很难获得上市公司的支持。”

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