三板老退股如何破解高比例让渡风险
前文《三板退市股借壳后的业绩追溯与重新上市条件分析》所谈的反向购买式借壳“上市”，业绩（财务报告）追溯符合会计准则，沪、深主板亦均有范例，且深交所相关《通知》中有明确表述，而新政对新老划断后的则另有牵制，无须多虑，表明攸关三板老退股重新上市进程的业绩追溯（审计报告与财务报告是一一对应的，相互匹配，必然同时追溯，否则就“牛头不对马嘴”了）是有理、有据，明确可行的，剩下的就是公司与股民的全力推动。对此问题持反对意见的股友，多是没有静下来好好研究，想当然，同本人当初一样。
追溯原则使三板老退股的时间成本显著降低，且为老退股赶在新老划断前重新上市赢得了时间，但老退股破产重整时的高比例让渡却大幅增加了股民的资金成本（持仓成本），让人忧虑。
一、三板老退股让渡现状
上周公布破产重整预案的400021-鞍一工3，流通股东让渡比例高达65%（非流通股东80%）；而早前公布破产重整方案的老退股中，400012-粤金曼1、400038-华信3、400036-环保1，流通股东让渡比例分别为70%、60%、50%、（非流通股东分别为85%、65%、60%、）。在主板，让渡比例超过30%的基本上没有，三板老退股让渡比例为何如此之高？首先是因为老退股股价过低，从而市值亦低，只有用更多的股份去冲抵破产重整时的法定债务（现在还一味打压股价的主力实为不智，最终恐怕害人害己）；其次是因为三板破产重整时基本上都要引入战略投资者或重组方，要用一定比例的股份去换取他们提早植入的盈利性资产；三是因为老退股很多都烂得一塌糊涂，巨额负债，净资产负值高。上面说的鞍一工3、粤金曼1破产重整前每股负净分别分别高达-9.00元、-12.18元；但每股负净分别只有-1.96元、-1.7元的华信3、环保1让渡比例亦如此之高则让人费解。
当然也有几只让渡比例稍低的，如400027生态1流通股东让渡35%（非流通股东让渡90%），400059-创智5流通股东持股数量超过1万股让渡1万股以上部分的20%、让渡1万股以内部分的15%，持股1万股以下的让渡15%（非流通股东让渡35%）；400028-鑫光3先总股本缩减25%，然后流通股东让渡25%（非流通股东先同比例共同让渡共计750万股用于重整费用等方面，再让渡剩余股份的65%）。另外股改对价的变相支付，也让流通股东所持股份最终又有所增加，如鞍一工重组方赠送资产折合股份送给流通股东，粤金曼重组方以股东名义投入现金形成资本公积再向全体股东差异性送股。
二、有重大参考价值的破产重整案例
（1）新退股400061-长油3
2014年度退市的长油当年完成破产重整，破整前公司每股净资产-0.85元，每股资本公积金0.41元。
长油3破整方案为：公司大股东南京油运让渡其50%持股，其他中小股东让渡10%；此外，公司还以每10股转增4.8股的比例实施资本公积金转增，但该股份并不向股东分配，全部用于本次重整；股票抵债价格为2.3元/股（当时股价为0.83元）；破产重整完成后重新开盘时股价未予除权。
（2）去年暂停上市、现正申请重新上市的002506-*ST超日（现名*ST集成）与000520-*ST凤凰
*ST超日破整前每股净资产-3.70元，每股资本公积金1.99元；*ST凤凰破整前公司每股净资产-7.39元元，每股资本公积金2.06元。
超日破产重整方案为：按照每10股转增19.9 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 16.8亿股。超日股份全体出资人无偿让渡上述16.8亿股转增股份，该转增股份由投资人有条件受让。
凤凰破产重整方案为：按每10股转增5股比例实施资本公积金转增股票，共计转增约33,736.12万股，但是上述转增股票不向股东进行分配，而是在管理人监督下部分用于偿付长航凤凰各类债务和费用，部分用于改善公司持续经营能力等。
（3）史上最垃圾的ST股：600817-*ST宏盛
2012年，暂停上市的*ST宏盛进行了破产重整，破整前其每股净资产-13.83元，每股资本公积金0.80元。
宏盛破产重整方案为：用资本公积金按每10股转增2.5股的比例，对全体股东转增股本0.32亿股。该部分股份转增实施后，过户至管理人名下。这其中0.06亿股让渡给债权人用于偿债；剩余0.26亿股用于向战略投资者茵达控股和张金成换取其持有的莱茵达租赁45%股权。
三、老退股必须用原有资本公积金转增来化解高比例让渡风险
对三板老退股来说，长油、超日、凤凰、宏盛等四个案例具有重要参考价值，它们在破产重整时均将资本公积金进行转增并解决了问题，其中只有长油的流通股东尚让渡了区区10%的原有股份，其它3家公司全体原有股东均未让渡自有股份。
资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。股份公司的资本公积金，主要来源于的股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。其中，股票发行溢价是上市公司最常见、也是最主要的资本公积金的来源。当每股资本公积金为1.00元时，该公司股票相应地具备了每10股转增10股的能力。
资本公积金从本质上讲属于投入资本的范畴，由于我国采用注册资本制度等原因导致了资本公积金的产生。我国《公司法》等法律规定，资本公积金的用途主要是转增资本，即增加实收资本(或股本) ；资本公积金不得用于弥补公司的亏损。虽然资本公积金转增资本并不能导致所有者权益总额的增加，但资本公积金转增资本，一方面可以改变企业投入资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力；另一方面，对股份有限公司而言，它会增加投资者持有的股份，从而增加公司股票的流通量，进而激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。
三板老退股的财务状况与上述几家公司最为接近，但在破产重整时，目前竟无一家采用原有资本公积金转增来解决问题，像刚刚公布破整方案的400021-鞍一工3，其每股公积金拥有1.01元，完全可以不让渡股份而直接利用资本公积金转增；更令人费解的是400012-粤金曼1，其每股公积金高达3.64元，破产重整时却分文未动，而是采取了高比例让渡，但后来却由“重组方、战略投资方以股东名义各投入现金1.5 亿元，在扣除职工债权及支付重整费用后形成资本公积”，然后再“以资本公积向流通股股东和非流通股股东（包括已接受让渡股份的各方）不同比例转增股本的方式实施资本公积转增股本方案：向流通股东每 10股转增24股，向非流通股东每10股转增16股”；“不同比例转增股本后，流通股股东同意非流通股股东获得同样的流通权”（变相股改）。表面上看破产重整完成后，粤金曼流通股东的股份并未减少，但由于公司股本已增加到原有的3倍，其权益已被显著稀释（就像物价暴涨而手中的钞票虽然没少，但实际购买力却显著下降），远不及不让渡股份而由原有公积金直接转增冲抵债务更合算。
利用资本公积金转增股本来应对破产重整，同反向收购式借壳“上市”业绩可以追溯一样，完全符合会计准则，范例更是比比皆是，多数公司每10股转增5股基本上就可以解决问题，这对流通股东有利，同样对非流通股东也有利，大家的资金成本均不至于过分提高；当然，由于要支付股改对价，在利用资本公积金进行转增之外，老退股的非流通股东单独进行一定比例的让渡也是完全可行。
有些股友认为，目前老退股的公积金不用，留待重新上市后再转增送股也不错。敝人以为此言差矣，一是因为经资产重组后届时公司股本已数倍增加，目前的每股资本公积金到时候就稀释到只有现在的几分之一，难有作为，当前不用白不用；二是因为目前的股东人数少，现在转增获益的只有老三板股民，回主板后冲进来瓜分利益的就多了，而且也不知要等到何年何月才能实施。
目前除老退股外，其它公司破产重整用资本公积金进行转增已成了惯例，也更体现了人性化。老退股破产重整时管理人的这种我行我素、逆潮流的不良之风、不义之举必须坚决予以抨击、阻止，还公平、正义于三板股民，也期待社会各方给老三板退市公司更多的关怀，助其新生。
