魏总：您好, 感谢您和鞍山国资委、董事会、大股东的辛勤努力
我是。。。。。。，持有鞍合成4万3千股。
退市公司已经有17家停牌重组，好几家已经完成破产重整或已经出台破整方案。有公平公开公正方案的公司受到股民支持,将快速重新上市，比如创智5,相反，不公平的方案会把公司拖入大泥坑，股民强烈反对，不断向证监会投诉，根本上不了市，比如华信5。因此， 鞍合成未来要顺利重新上市，给管理层提一些建议。
一、影响重组成本的因素有哪些？
1、总股本是最大因素，总股本越大重组的成本越高，破产重整中需要缩股、让渡，比如环保1和鑫光3
（ 1）、环保1：总资本5.6亿股，总资产9亿，总负债8亿，因股本大，首先缩股50%，总股本由5.6亿变为2.8亿股，然后大股东让渡60-70%，散户让渡50%。
（ 2）、鑫光3：总股本也较大，3.8亿股，先缩股25%，将总股本由3.8亿股缩为2.8亿股。然后，法人股再让渡65%，散户让渡25%
2、债务总额，对重组影响有影响，但影响比总股本小。资不抵债，债务清偿率很低，普通债权受偿率不超过5%，优先债权虽然100%清偿，但是，职工债和税款总额很小，担保债权应限于抵押物估值。
如果需要股东让渡股份以股抵债，应该以预估“重新上市后的股价”计算以股转债比例，而不是以退市期间的股价来计算偿债，因为所有的债权人都是在重新上市后抛售股份实现债权的。
3、破产重整费用应该由大股东先垫付，后续资产重组中由重组方偿还大股东，最终由重组方承担，不应由股东承担。
二、已经完成破产重整的两家公司值得我们学习，是两个“好孩子”
1、创智S（400059），总股本3.78亿股，几乎是鞍合成股本2倍，债务总额5亿多元。
破整方案;大股东让渡35%，流通股东持股1万股以上让渡20%，一万股一下让渡15%。流通股让渡比例低，受到散户欢迎。合计让渡7800万股，800万股用来偿债，7000万股由重组方受偿。
破产重整费用：大股东垫付5000万元，后续资产重组中由重组方以实际发生额向大股东偿还，共计3500多万元，最终由重组方承担破整费用3500万元。
资产重组：股民仅让渡15-20%却吸引来了“高富帅'重组方深圳天珑移动公司，行业是当下火爆的智能手机，注入资产42亿元，其中1.4亿用来替原大股东偿债，其余40亿按照3元/股定增13.4亿股，加上受让股东让渡的7000万股份，合计持股14.1亿股，资产重组完成后占总股本82%。散户以91.2%高票赞成方案。
深圳天珑移动2014年净利润4.5亿，预计2015-2016年净利润保守估计5亿元-6亿元。
创智S的总股本比我们鞍合成大，但股民让渡只有15-20%，就能引进"高大上”的重组方，我们鞍合成能不能做到？鞍合成总股本2.3亿股，属中小盘，当然不会缩股，股民让渡比例应该更小。有很大优势。大股东承担经营失败和退市责任，理应大比例让渡股份。
2、生态5：总股本也较大，4.6亿股，债务总额30多亿元，但未缩股。
让渡方案：大股东让渡90%，散户让渡35%，流通股利益受到一定保护，尚未股改。
三、相反，也有两个坏孩子，它们利用破产重整疯狂抢劫散户，看似财商很高，实则散户不断向证监会投诉，致使后续重组搁置，无法推进，这样的公司风险很大，所有人都很失望。
例如：
1、华信3：，总股本不大，只有2.58亿股，债务10亿多元。
让渡方案：限售股让渡65%，散户让渡60%。总股本不大却让渡60%，2/3股东同意通过方案，但遭到散户强烈反对，出席会议的散户2/3以上反对。
退市公司重大事项投票应比照上市公司，必须经出席会议的散户2/3同意才能通过，散户以此为由不断向证监会投诉，证监会从维护公众投资者利益出发，不受理华信后续资产重组资料，华信大股东也不得不转让股权，让出大股东地位。股民被掠夺的股份没有转回之前，将一直*****，股民的投诉实际上已经把华信的后续资产重组的路堵上了。华信几乎没有重新上市可能。
2、另一个坏孩子是鞍一工：总股本也只有2.58亿股，债务总额;19亿，大股东让渡80%，股民让渡65%，总股本不大，让渡比例却达65%，明摆着就是抢劫散户。方案模糊，不透明，引入的“石河子弘升公司'来路不明，股东信息不明，既像是一个抢劫的马甲，又像是一个“壳倒爷”“资本掮客”，为什么要把股民高比例让渡的股份低价转让给一个来路不明的“壳倒爷”“皮包公司”，而不是直接给重组方？债务清偿率不详，就连破产重整费用也要由让渡股份抵偿；既便如此，“壳倒爷”引入的重组方竟然只是一个净资产区区6亿元的小微企业，未来三年净利润合计仅1.5亿元.....鞍一工未来的前途一片黯淡。投票还没开始，股民已经在《东方财富》400021股吧里联络*****，
股民的投诉实际上已经把华信的后续资产重组的路堵上了。
四、 创智和华信、鞍合成正反两方面事件给其他退市公司敲响警钟，鞍合成 未来前途如何，股东之间在后续破产重整、股改、资产重组上能否意见一致？应当非常谨慎。因此，我提议破产重整方案应该：：
1 公开公布普通债权、优先债权（职工债务、税款、担保债务）总额及清偿比率，破产重整债务平均清偿率略高于清算比率即可。让渡股份抵偿债务应严格按照上市后主板股价估算，严禁以股份转让系统的三板股价偿债，因为，没有一家债权人会在三板抛售股份实现债权，所有的债权人都会在主板抛售股份实现债权。
2 破产重整费用重组方承担。创智5破产重整费用先由大股东垫付5000万元，后续资产重组中由重组方以实际发生额偿还给大股东3000万元，最终由重组方承担了破产重整费用。 鞍一工破产重整方案中由让渡股份来支付破产重整费用，变相掠夺股民股份。
3 应明确公布大股东占款如何归还， ，当初鞍合成上市，地方政府为了给企业解困，把业绩很差的资产拿来上市，导致退市，给公众投资者带来极大损失，今日如何补偿股民？
4 创智5总股本3.78亿，才让渡15---20%合计7800万股，800万股偿债，重组方受让7000万股，这样的条件都能吸引到“高富帅”深圳天龙移动42亿资产注入（智能手机），鞍合成总股本比创智5小，只有2.3亿股，重组成本更低，鞍合成股民 让渡比例应该比创智更低才对。
五 壳资源是个香饽饽，一些别有用心的人鼓吹“注册制”后壳不值钱了，目的是为了低价抢劫我们的股份，我们要警惕这些人，谨慎选重组方，对潜在重组方提出以下条件：
1 愿意承担破产重整费用，
2 要求流通股东让渡股份不超过创智5，
3 注入鞍合成的净资产在20亿以上、未来三年净利润合计8亿以上，资产重组完成后其所持股份可占总股本51%
注入鞍合成的净资产在30亿以上、未来三年净利润合计10亿以上，资产重组完成后其所持股份可占总股本60--70%
注入鞍合成的净资产在40亿以上、未来三年净利润合计15亿以上，资产重组完成后其所持股份可占总股本80%
净资产少于20亿、年净利润少于2亿的小微企业免谈。
创智5总股本3.78亿股，大股东让渡35%、散户让渡15---20%合计让渡7800万股，占总股本20.6%，800万股偿债，7000万股，就能吸引高富帅重组方，而且鞍合成总股本只有2.3亿股，应该做的更好。
4 直接引入重组方，由重组方受让让渡股份；绝对不能引入“壳倒爷”“资本掮客”，比如像鞍一工破产重整中来路不明的石河子弘升公司。
引入重组方一定要谨慎、耐心，不要急。如果一时还没有中意的重组方，那就继续等，宁缺勿烂，决不降低重组方条件条件，退市10年都等过来了，还在乎再等个1---2年吗？
请您把我的意见转告管理层。
順致
敬礼
姓名 5.21
