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主题 : 转自新浪博客★三板老退股业绩追溯的必要性——致证监会★
太白山 离线
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转自新浪博客★三板老退股业绩追溯的必要性——致证监会★

作者:shen行者
★三板老退股业绩追溯的必要性——致证监会★
(2015-06-26 19:00:00)
2014年10月前后,证监会与沪、深两所就退市股重新上市政策先后发布公告,“为稳定市场预期,根据‘法不溯及既往’的原则,实行新老划断,对修订后的《股票上市规则》生效前的已退市公司设置36个月的过渡期,过渡期内仍适用原《股票上市规则》规定的重新上市条件。”即在退市新政出台前已退市的公司,如在过渡期内提交重新上市申请,可以依然按照“最近2个会计年度扣非前后净利润均为正值且累计超过2000万元”等旧标准予以审核。
众所周知,老三板退市股几乎都是上世纪90年代上市的,在当年为国企解困的政策背景下,普遍存在虚假包装、欺诈上市、大股东非法挪用上市公司资金、违法担保等诸多问题,管理层亦监管不力,这些问题严重侵害投资者利益,并最终导致退市。如九州股份一部电话作价近万元,3亿的资产卖不了30万,大股东九州商社占款5.9亿元,致使公司经营难以为继;蓝田股份虚增销售收入50倍,被经济学家刘姝威揭穿退市;广东宏业股份因为横空冒出的7亿元违规担保退市;鞍山一工被当地政府捆绑的7家亏损企业拖垮退市;猴王股份对大股东的应收款和担保在11亿元以上,粤金曼是9.95亿元,分别占占这两家公司总资产的123%与157%。这些企业被坑害的股东,当年多是长线价值投资者,没有关注市场变化,也没有券商履行风险告知,也没有经历退市整理板的强化警示,许多人在公司退市多年后才愕然知晓情况;他们既不能享受到类似今年主动退市的二重重装实际控制人的股份溢价回购,也不能像强制退市的博元投资股民那样向公司索赔,他们唯一能做的就是苦等管理层出台新政策,期待公司浴火重生后重新上市而挽回损失。
证监会之所以现在允许这些老退市企业涅盘新生后,可以按照较低的原重新上市标准恢复上市,正是认识到了退市问题的深刻历史原因,法不溯及既往,给予宽大处理!退市指导意见并不仅仅是一个制度,实质上包含了一种关怀、对历史的纠错、还社会公正。
但是,如果不能遵照反向借壳后的业绩追溯这一会计原则,新老划断政策的效应就大打折扣。因为新老划断过渡期的时间节窗为2014.11.16-2017.11.16日,2017年业绩不起作用,2014年业绩之前未开展资产重组的公司根本来不及去做,所以也谈不上去申请重新上市,因此对绝大多数老退股来说,真正能着力操作的只有2015、2016两年,而不是36个月!只有依从追溯这一会计原则,则可以让这些老退股向前添加一年有效业绩,这则是实实在在“36个月过渡期”,否则所谓的36个月过渡期就是注水蒙人的,是严重打折的,其与30个月的过渡期实际上又有何差异呢?“36个月的过渡期”,如果改为“3个会计年度(即2015、2016、2017年度)过渡期”才更为合理,因为公司重新上市时考核的是连续2个年度经营状况,在3个会计年度内才有弹性操作空间。

主板公司在完成反向借壳后,当年年报中也都采用追溯这一原则,比如华芳纺织被嘉化能源借壳、科冕木业被天神娱乐借壳、ST太光被神州数码借壳,这其中ST太光(借壳后更名为神州信息)在2013年年度报告中就直言:“本公司2013年度完成重大资产重组,按照《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理复函》(财会便[2009]17号)和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》本年度会报表按照不构成业务的反向购买编制,并对2012年度数据进行追溯调整为神州信息数据。”


2014年10月19日,深交所网发的关于发布《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的通知中也明确指出:“公司在终止上市期间控制权发生变更的,自控制权发生变更之日起,公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司。公司申请重新上市时,重组购买资产所对应的经营实体业绩可以按照企业会计准则独立核算的,以公司申请重新上市时最近相关会计年度该经营实体的业绩等状况为判断依据,应当符合公司申请重新上市时中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件”。这一通知也表明退市壳公司被借壳时不构成业务的,被借壳后新公司申请重新上市时,可以依照追溯原则进行处理。

为什么一定要让退市股在申请重新上市时切切实实地应用追溯原则呢?
一是因为按照追溯原则,三板老退股完成借壳重组后,可以提早一年向交易所申请重新上市,尽早圆老股民期盼已久的回归主板之梦。这些老退股退市时间多在10年以上,尽管有些股民是在这些公司退市之后介入的,但沉淀其中的绝大多数仍是退市前的原有苦难股东(俗称“三板难民”),这可以从老退股的确权率低与极差流通性就可以看出。这些成本极高的老股民许多年岁已高,一些甚至没有等到黎明到来便已辞世,他们不忍心割肉,他们盼星星、盼月亮,望眼欲穿,就等着重新上市这一历史时刻的到来,重见天日!证监会在不违背原则的情况下,顺水推舟,也有利于构建爱民的形象,何况这些退市公司经过破产重整与借壳重组后已是另一优质公司的替身,新公司本身就符合上市条件,采用会计追溯,不是“放水”,而是尊重“现实”。
二是因为一些老退股由于历史包袱极为沉重,大股东能力有限或陷股权纷争,各方配合度差,难以在2015年度让公司启动破产重整并完成资产注入,如果拖到2016年度再搞,而借壳公司的业绩又不让追溯,则必然错过当前的新老划断时间窗,就要按照“3年3000万”与“最近3年公司主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”的新标准申请重新上市,这让广大无辜股民继续跟着受累,显然有违于证监会的本意。

一些人误以为业绩追溯将导致以后的退市公司若在退市当年完成资产重组,第二年便可申请重新上市,这样退市制度不形同虚设、荒唐至极吗?
实际上,这种情况完全不会发生,因为对于新老划断后申请重新上市的退市公司,除了业绩这一最主要的硬性指标外,还有其它多项牵制退市公司申请重新上市的条条框框,如上所述,这些新退市企业反向购买完成后借壳方还必须管理退市壳公司至少3年方能申请重新上市,业绩追溯对其并无突出作用。

综上所述,“新老划断”体现了国家对退市老股民的歉疚与关爱,但所谓的“36个月的过渡期”,却不伦不类,设置极不合理,有注水蒙人嫌疑,应该改为“3个会计年度的过渡期”方较妥当,即将公告修改“为稳定市场预期,根据‘法不溯及既往’的原则,实行新老划断,对修订后的《股票上市规则》生效前的已退市公司设置3个会计年度的过渡期,即2015、2016、2017年度,过渡期内仍适用原《股票上市规则》规定的重新上市条件。过度期内拟重新上市的退市公司需在上述3年年度报告披露后20个交易日内向交易所提出书面申请。当前年度即2014年度已近尾声故仍适用原重新上市条件但不属过渡期。”而反向购买后的业绩追溯切实应用于三板老退股重新上市申请时,符合通用会计准则与交易所有关规定,符合国情、民情,有利于彻底解决历史遗留问题,还社会正义于三板苦难股民


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xiaocaobeihei
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板凳  发表于: 2015-06-27   
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地板  发表于: 2015-06-27   
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非上市公众公司的重大资产重组就是独立概念的重组,请勿使用“借壳”字眼表述,用借壳表述极其错误,应按证监会文件规范用词表述,即“重组”方或“重组公司”,否则易误读为“借壳上司”。
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6楼  发表于: 2015-06-28   
非上市公众公司的重大资产重组就是独立概念的重组,请勿使用“借壳”字眼表述,用借壳表述极其错误,应按证监会文件规范用词表述,即“重组”方或“重组公司”,否则易误读为“借壳上司”。


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“可以按照较低的原重新上市标准恢复上市”,请安照上交所文件用词表达,删除“较低”:“可以按照原重新上市标准恢复上市”。
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【邓聿文/文】全球市场近期最受关注的事件,除了希腊债务危机谈判外,莫过于中国股市的暴跌。两个周五的黑色暴跌,前次跌停近千股,后次跌停两千多股,时间不过一周,因此,说它是实实在在的股灾,毫不为过。即使放在世界股市史上,亦罕见。可实际上,正是监管部门对前期股民场外配资行为的纵容和后期的突然大幅收紧和打压,导致股市暴跌,至少这是重要的助推因素。本轮牛市是由杠杆化驱动的。为使所谓疯牛转慢牛,监管部门突然举起棍棒,拉紧场外配资闸门,打击违规行为,各路资金嗅到监管者杀气腾腾的气息,纷纷不计成本夺路而逃,市场陷入了非理性的暴跌魔咒之中。其诱因是监管层的去杠杆化及所采取的突然袭击手段,它导致市场信心受到极大损害,股民对牛市的憧憬破灭,为何一个出发点良善的监管行为会导致股灾呢?这不能不让人深思。深层根源,在于中国资本市场的内在缺陷。可以说,如果不是监管层在所谓把疯牛变慢牛的理念支配下过快采取急刹车,股市自身积累的泡沫或许不至于如此暴跌。需要注意的是,信心崩盘后极易诱发股灾,鉴于股市涉及的人数庞大,财富蒸发不仅影响亿万股民及其家庭的消费和生活,也将通过传导机制引发一系列连锁反应,从而形成系统性社会危机。
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落叶 离线
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路透中文网
《财经洞察--中国本轮股灾启示录:监管手段滞后引发的恶果》:中国股市六月中旬以来的大暴跌,很大程度上缘于场外配资惹的祸,也折射出当监管手段滞后于市场发展时,出现股灾将是早晚的事情。
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