温氏换股吸收合并大华农收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
http://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201506290010037687_01.pdf20.申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，
温氏集团存在对华年生态因借款
形成的长期应收款 6,349.79 万元。请你公司补充披露：1）上述借款归还进展，本
次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。2）防止
控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，本次交易未进行资产评估，以可比上市公司并结合可比交易
作为估值参考基础，温氏集团股东全部权益价值区间为 512.56-745.03 亿元。请你
公司：1）按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，在吸收合并草案
中补充披露温氏集团估值相关情况，包括但不限于估值方法、参数及其他影响估值
结果的指标和因素。2）补充披露本次交易未进行资产评估及估值方法选取的原因，
采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规
定。3）结合可比公司的可比性、价值比率参数选取依据，补充披露温氏集团估值的
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，
温氏集团 2012 年 10 月资产基础法评估值为 1,235,392.90
万元，本次交易温氏集团参考可比上市公司并结合可比交易估值为 5,200,000.00 万
元。请你公司进一步补充披露两次评估或估值结果存在较大差异的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23.请你公司结合温氏集团具体估值方法，补充披露本次交易未设置业绩补偿及
减值测试安排，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
