本报记者深入沪杭两地 独家调查信联股份重组内幕
信联股份(600899)与其原大股东、新大股东及其战略伙伴进行的三方充抵，看起来这是一个三角关系，但问题的关键是这个“三角”并不是等边“三角”——声广方面注入信联股份的有线网络资产溢价两倍以上，而浙江手工业合作社联合社在转让股权给声广方面时也溢价达7000万元，只有信联股份拿出了真金白银。
本报记者对信联股份的调查，开始于一个疑点——为什么资产负债率仅有48%的信联股份，会爆发财务危机和信用危机？
4月10日，华夏银行杭州分行之江支行诉信联股份归还贷款一案在杭州市中级人民法院开庭审理。
与此同时，中国农业银行杭州市城东支行、福建兴业银行杭州分行余杭支行、广东发展银行杭州分行西湖支行、招商银行杭州分行等银行，也已经陆续向杭州市中级人民法院递交了起诉书。
另外，中国建设银行杭州市天水支行、中国工商银行杭州分行艮山支行、中国银行杭州分行、杭州市城市商业银行等，也正处于观望之中——其中一家支行行长向本报表示，如果信联股份财务状况继续恶化，他们也只有终止多年的合作关系，通过法律手段来保障自己的权益。
事实上，在已经起诉的5家银行中，除了广东发展银行杭州市西湖支行的1100万元借款已于今年3月19日到期之外，其它均未到期。
为什么各家银行如此恐慌呢？
本报记者深入沪杭两地调查，发现信联股份已经陷入重重危机，除了目前亟待解决的信用危机和财务危机之外，公司实际上还面临着更大的危机——经营性资产缺乏，如果情况得不到改善，公司持续经营将受到巨大威胁。
这一切，都缘于公司四年前的重组。
先天不足
“信联股份是个先天不足的上市公司。”信联股份副总经理、董事会秘书丁渭文在杭州信联股份总部接受本报采访时说。
丁是信联股份从上市以来唯一仍任公司高层职务的元老，因此对公司上市以及重组的前后过程比较熟悉。
丁渭文透露，在以前“额度制”体制之下，信联股份的上市指标本属浙江省二轻厅（现已改制为浙江省二轻总公司）下属的浙江申达股份有限公司，但证监会在审查浙江申达上市计划时，却发现浙江申达正在和外资进行合资，按照规定，中外合资公司不能上市。因此浙江省政府把该指标给了其它企业。
1995年，浙江省又有了一批上市指标，省政府还了一个指标给浙江省二轻厅，二轻厅又把上市指标给了信联股份。
信联股份是一个轧钢企业，虽然其效益在上世纪90年代初的钢铁热潮中尚好，但规模却较小，年产量不足20万吨。“在冶金行业只是一个车间。”丁说。
1996年年初，信联股份成功上市，募得资金1.1亿多元，但恰逢国家开始对钢铁行业进行整顿，信联股份处于关停并转之列。
事实上，信联股份一上市处境就已岌岌可危。从1996年到1998年，信联股份在行业整顿中苦苦支撑，不过在账面上仍然保持了每年数千万元的利润。
但在1998年，信联股份撑不下去了。
重组美梦
“我们需要重组。”信联股份原高层认为，“否则我们将在1999年发生亏损。”
主管部门浙江省二轻厅同意对信联股份进行重组。事后证明，信联股份的4年重组就像是做了一场黄粱美梦。
1998年年底，投资有线电视网络的深圳声广实业公司走进了信联股份的视野。
深圳声广的方案是，将其拥有的有线网络资产注入信联股份。该公司及其子公司当时持有湖北有线电视网络有限公司49%的股权，后者拥有大约20万的用户。
据悉，当时国外对有线电视网的价值按照“一个用户3000美元”进行估算，20万用户就是6亿美元。
这显然是一笔天文数字。
而深圳声广的宏图是，收购信联股份后，在全国7省20市收购有线电视网络，要占全国有线电视网络市场份额的20%。
如果每个市都有20万用户，那价值就是120亿美元，1000亿元人民币——这显然更是天文数字，所有的人听到这个计划都无比兴奋。
但深圳声广资金实力并不雄厚。因此他们想重组信联股份利用上市公司作为资本运作的平台，融资收购有线电视网络，再把有线电视网络注入更多的上市公司，再利用更多的上市公司进行更大规模的融资。
“当时他们的设想是，一个上市公司不够，至少要控制两到三家上市公司。”丁说。
合作内幕
丁渭文透露，当时浙江省二轻厅对重组比较谨慎，因此虽然表示愿意出让以浙江省手工业合作社联合社（与二轻厅是两块牌子一套人马）名义持有的信联股份38%的股份，但要求深圳声广必须以两家公司分开持有，这样一方面可以避免要约收购，另一方面，在转让38%的股权之后，它仍然持有30.81%股权，不丧失第一大股东地位。
信联股份公开披露的重组过程看上去十分简单，股权转让、资产置换以及资产收购和出售——这些都是资本市场并购重组的通常程序。
但经过深入调查，发现重组的过程十分复杂，大多是鲜为人知的内幕。
1999年4月和9月，由深圳声广控股的上海声广投资有限公司，以及作为声广战略合作伙伴的武汉上行科技有限公司，以每股2.16元的价格分别受让浙江省手工业合作社联合社持有的信联股份29%和9%的股权，分别成为第二大股东和第三大股东。因此，事实上信联股份已经被声广方面控制。
2000年4月和5月，北京华信电子企业集团和武汉上行科技公司又分别受让了浙江省手工业合作社联合社持有的信联股份4.7%和14%的股权。据悉，北京华信电子企业集团同样是上海声广的战略合作伙伴。
这样，到2000年5月，上海声广及其战略合作伙伴实际上控制了信联股份56.7%的股权，浙江省手工业合作社联合社仍持有12.11%股权，退居第三大股东。
值得关注的是，上海声广、武汉上行、北京华信等3家公司的战略合作伙伴关系，广大投资者无法从公开的信息披露中看出。
根据信联股份公开披露的信息，上海声广投资、武汉上行科技以及北京华信电子企业集团先后受让浙江省手工业合作社联合社合计56.7%的股权，应该合计向浙江省手工业合作社联合社支付3.05亿元股权转让款，这些款项，根据信联股份公开披露的信息，支付方式均为现金支付。
但据丁渭文透露，实际上只有声广支付了3000万元的现金，其余的应付款都是以资产进行充抵。
信联买单
经本报调查，资产充抵的实质竟然是信联股份为重组方受让股权买单，买单的方式是资产加上现金。
1999年12月，信联股份将浙江信联钢铁有限公司（以信联股份的钢铁资产组建的公司）出让给浙江省手工业合作社联合社，转让价格为1.9亿元，协议规定款项将在1999年12月31日前付清。但浙江天健会计师事务所针对信联股份1999年年度报告作出的带解释说明的有保留意见的审计报告中称：至1999年末实际款项尚未结算。
信联股份于2000年8月18日公布的2000年中期报告中对此问题披露：该款项已于2000年2月结清，按协议应收过期利息，公司已予豁免。
但据丁渭文向本报透露，实际上浙江省手工业合作社联合社并没有向信联股份支付收购钢铁资产的款项，而是在其应收声广等方面的股权转让款中抵扣。
关于这笔关联交易，另一个问题也值得关注，那就是浙江省手工业合作社联合社明明知道该笔钢铁资产属于不良资产，为什么还以1.9亿元的价格受让这笔资产？
丁渭文透露，关于该笔钢铁资产，杭州钢铁公司1999年曾经有意以1亿元（净资产值的50%左右）价格收购，但当时信联股份正在实施第二次配股计划，低价出售资产会造成公司的巨大潜亏，影响公司的配股计划；另外公司职工也反对由外来公司收购并到浙江省二轻厅闹事，浙江省二轻厅出于大局考虑，才决定收购该笔钢铁资产。
但是浙江省二轻厅也不愿意当冤大头，因此虽然名义上以1.9亿元收购，体现在信联股份的账面上没有损失，但实际上是按照1.2亿元左右进行核算的，那么7000万元的差价如何弥补呢？
据丁渭文称，浙江省手工业合作社联合社最终把这个损失转嫁到了上海声广投资和其战略合作伙伴的头上，转嫁方式是高价转让信联股份股权。
信联股份公告显示，浙江省手工业合作社联合社在1999年4月转让5148万股信联股份股权给上海声广投资时，每股转让价格是2.16元，而在2000年4月转让835万股股权给北京华信电子企业集团时，每股转让价格变成了3.59元（1999年信联股份的每股净资产是2.46元），而在1个月后转让14%股权给武汉上行科技时，每股转让价格则变成了5.214元——通过计算可以得知，如果每股转让价格都按照2.16元转让的话，浙江省手工业合作社联合社刚好虚增了7000万元左右的股权转让款。
通过这种大幅溢价出售股权的方式，浙江省手工业合作社联合社刚好弥补了它高价收购不良钢铁资产的损失。
表面上看，上海声广投资的战略合作伙伴北京华信电子企业集团和武汉上行科技蒙受了7000万元的损失，但由于已经证实上述两公司实际并没有付款，实际没有损失。
买单的是信联股份，除了以钢铁资产折价1.9亿买单外，信联股份还向浙江省手工业合作社联合社支付了1亿多元的现金。
那么这样是否意味着上海声广和其战略合作伙伴在进行空手套白狼的游戏，而信联股份则白白蒙受巨大损失呢？
丁渭文予以否认。
他说，虽然信联股份剥离出了大约2亿元的资产，并支付了1亿多元的现金，但是公司也得到了上海声广方面的有线网络资产；而对于上海声广和其战略合作伙伴来说，虽然在获得信联股份股权时没有支付资金，但在出售有线网络资产给信联股份时也没有收到资金。
看上去虽然过程十分复杂，但交易似乎都是公允的。
三角关系
但据记者调查，问题并非如此简单。
根据信联股份的公告，信联股份先后收购了上海声广投资和其控股股东深圳声广实业以及关联公司名下的3笔资产。
第一笔是1999年2月收购湖北声广网络有限公司99%股权。这是一家由深圳声广持股63%的公司，另外深圳声广控股的深圳商圣实业有限公司和湖北声广实业有限公司也分别持有该公司36%和1%的股权。
公告显示该公司的主要资产是其持有的湖北有线电视网络有限责任公司49%的股权。根据公告，信联股份的收购价格是1.23亿元，而据湖北有线电视网络有限公司总经理熊鲜停向本报透露，实际上声广方面在该公司的实际投入是5880万元，溢价2.09倍。
信联股份收购声广的第二笔资产是1999年4月收购的深圳商圣实业有限公司99%股权和深圳声雷实业有限公司60%股权，收购价格分别是7428万元和5572万元。
据悉，深圳商圣和深圳声雷的主要资产是分别持有的长春北方有线电视网络有限公司14%和35%股权，除此之外，两公司没有其它资产和负债。
而据长春广播电视局有关人士向本报证实，1998年政府鼓励引入系统外资金投资有线电视网络，于是和深圳声广签订了合作投资协议，声广随即打入了5047万元投资资金，但是后来市里不同意，协议在1999年3月完全终止，而5047万元资金也全部退还给了声广——这也意味着信联股份花1.3亿元购买的资产有虚构嫌疑。
丁渭文称，事实上1998年声广已经和长春方面成立了合资公司。根据公告显示，长春广播电视台占合资公司51%股权（据长春广播电视局有关人士证实，长春从来就没有长春广播电视台这样一个单位），深圳商圣和深圳声雷实业合计持有49%股权。
2000年8月17日，信联股份发布公告，称公司决定退出长春北方有线电视网络有限公司49%股权，拟用另一个相似规模的有线电视网络股份进行置换。
于是在2000年11月，信联股份收购了声广的第三笔资产——以2.4亿元的价格受让湖北声广实业公司持有的武汉讯宏科技有限公司99%股权。根据公告显示，武汉讯宏科技公司当时净资产仅8904万，溢价达2.7倍。
上述3笔交易，根据公告的价格，信联股份应该向声广方面支付收购款4.93亿元，扣除退出长春北方有线的1.3亿元及上海声广承诺的补偿2210万元，信联股份还应该支付3.41亿元。
公告显示，上述款项信联股份都支付了，其中资金来源大部分为银行借款，部分为出售钢铁资产的资金。而据丁渭文称，事实上信联股份并没有向声广方面支付款项，款项都是在原大股东、新大股东及其战略伙伴之间以股权、资产进行充抵——看起来这是一个三角关系，声广方面注入有线网络资产到信联股份，浙江省手工业合作社联合社转让56.7%股权给声广及战略合作伙伴，而信联股份则向浙江省手工业合作社联合社支付现金，并转让价值近2亿元的钢铁资产给后者。
但问题的关键是这个“三角”并不是等边“三角”——声广方面注入信联股份的有线网络资产溢价两倍以上，而浙江手工业合作社联合社转让股权给声广时也溢价7000万元，只有信联股份拿出来的是真金白银。
离奇借款
信联股份的重组在2001年引起了中国证监会的关注。
2001年9月24日至9月30日，证监会南京特派办对信联股份进行了检查。12月11日，证监会杭州特派办向公司发出了《限期整改通知书》。
《限期整改通知书》对信联股份在股东大会运作、董事会运作、监事会运作等不规范的地方提出了限期整改的要求。
另外，证监会特派办也发现了一个重要的情况：信联股份于2000年2月和7月分别借给大股东的控股股东深圳市声广实业有限公司1.9亿元和2亿元，上述事项未经股东大会同意，也未进行过披露。
信联股份于2002年1月4日披露了整改报告，对深圳声广实业的第一笔金额为1.9亿元的借款解释称：公司于2000年2月底前收到转让信联钢铁公司股权款1.9亿元，在收到当日或次日，将该笔款项作为收购有线电视网的预付款，付给了有收购经验的深圳市声广实业有限公司，但公司为了确保此款项的安全性和收益性，双方同意将该预付款以借款协议形式予以确认保证。经过努力，公司于2000年底购入了2.4亿元有线电视网络相关资产，该笔款项于2000年底已经全部结算，未对公司造成不良后果。
信联股份在《整改报告中》对第二笔金额为2亿元的借款未作出解释。
丁渭文称，整个重组财务处理比较复杂，收付基本上不以现金直接往来，而是以抵扣调账的方式进行。
财务危机
关于信联股份重组成功建立在这样的假设上：收购的有线电视网络资产能够达到当初设想的目标，或者是，信联股份1999年能够成功实施配股计划或者是2001年成功实现增发计划。
但是，上述假定没有一项变成事实，这就注定了信联股份4年重组失败的命运，从而使信联股份陷入重重危机。
信联股份收购的有线电视网络资产，其中长春部分已经被长春广播电视局证实早在1999年3月就已经退出——信联股份公布退出的时间是2000年8月；湖北部分，也由于双方产生矛盾以及国家限制电信系统之外的资金进入等原因，信联股份已经将其出售；武汉讯宏科技拥有河南中原有线电视网络和山东枣庄有线电视网络两块网络资产，目前信联股份仅留下了河南中原有线电视网络一块资产。
1999年信联股份的配股计划也因为当年的重大资产出售（剥离信联钢铁公司）而泡汤；2000年初信联股份开始酝酿增发5000万新股的计划，计划筹集6亿多元的资金，增发计划在2001年8月7日通过，第二天，银行排队向信联股份提供贷款，使当年信联股份的的短期借款从2000年底的1.46亿元猛增至4.35亿元。
但没有想到的是，增发计划通过之后，不久证监会就出台了暂停增发的政策。其增发计划一拖两年，目前已经终止。
据称，银行向信联股份提供的贷款已被信联股份提前投资于增发项目——在上海南汇县以及武汉东西湖的与3G技术有关的项目，在上海注册的上海信联通讯设备有限公司，注册资本金3000万美元；而在武汉，则在东西湖地区圈下了169亩地。
一个推论是，如果信联股份在增发计划终止后，停止实施上述项目，信联股份不至于遭遇财务危机。
根据本报的调查，实际上上述项目基本没有实施，在上海注册的上海信联通讯设备有限公司已经注销，除了向原定的合作方国家信息研究院预付了2000万元之外，资本金基本没有损失，而在武汉东西湖的169亩地，信联股份仅仅是按照每亩3万元支付了大约500万元的资金。不过据丁渭文称，两年时间里发生了2000多万元的财务费用。
令人奇怪的是，在资金大多都没有损失的情况下，信联股份竟然还不出银行贷款。
据中国建设银行杭州市天水支行行长袁维钢向本报透露，该行借给信联股份的5750万元贷款已于2002年9月到期，但信联股份无法归还。考虑到多年的合作关系，天水支行提出了“还一部分转贷一部分”的妥协方案，但该方案信联股份仍然无法执行，于是天水支行又要求信联股份分期归还，每个月归还100万元贷款。
这种状况让其它债权银行大为恐慌，虽然大多数贷款都没有到期，但出于安全性的考虑，于是纷纷提前催债，信联股份的财务部门被催得烦了，最后竟不理会银行方面的催债，于是华夏银行杭州分行率先向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求提前归还贷款。诉讼事件引起了连锁反应，另有其它4家银行也纷纷向法院起诉。
有一个问题是，既然信联股份从银行借出的增发项目过桥贷款并没有实际投入增发项目，而目前其帐目上也基本没有什么钱——2002年年报显示其货币资金仅1973万元，那么信联股份从银行借出的贷款到哪里去了呢？
据丁渭文称，2002年9月至12月为信联股份还贷高峰，公司共归还银行贷款2.4亿元，因此公司资金紧张，才爆发了财务危机和信用危机。
但即便如此，信联股份2002年年报显示其短期借款仍然有2.61亿元。
另外，信联股份还为子公司湖北声广网络有限公司和武汉讯宏科技公司担保贷款2.8亿元。虽然上述两家子公司的股权已经被转让出去，但担保并未解除。
未来命运
危机对信联股份是连环性的。
上周信联股份公布2002年报，主要财务数据全部是负数：净利润-7513万元——这是信联股份1996年上市以来的首次亏损；每股收益-0.42元；净资产收益率-19.43；经营活动产生的现金流量净额-1.48亿。
根据调查，目前信联股份的经营性资产为数不多，大致如下：2002年营业收入为500多万元的北京金伟华软件公司，价值4654万元的河南中原有线电视网络有限公司49%股权，投入500万元的北京信联围棋发展有限公司（经营全国围棋甲级联赛）和投入500万元的深圳信联时代文化传播公司，500万元的金波钢业有限公司，以及广发证券约5%（8625万股）股权，除此之外，再无其它。
虽然信联股份的资产负债率仅为48%，但除了上述屈指可数的可经营性资产外，在其报表上的7.45亿元总资产中，高达62%（4.6亿元）属于应收款，其中包括出售湖北声广网络有限公司以及武汉讯宏科技公司的部分股权款。据透露，这些款项相当一部分收回难度都很大。
公司的最新消息是，2003年4月12日，信联股份公告称，原告华夏银行杭州分行之江支行与公司借款纠纷案，双方当事人经法院调解达成协议：公司于2003年5月30日前归还之江支行借款本金4000万元及相应利息。另外，上海声广投资有限公司因与华夏银行上海分行发生债务纠纷，其持有的3373万法人股已被冻结，期限为一年。
重重危机像一把把尖刀，切割着信联股份在杭州市上塘路86号的那栋7层办公楼。
只有这栋小楼房，才是信联股份在杭州唯一看得见摸得着的资产。尽管杭州的春天已经是春光明媚，但小楼房里面却格外冷清，没有几个人在楼房里办公——这似乎预示着信联股份未来多舛的命运。(证券市场周刊)
