http://file.neeq.com.cn/upload/disclosure/2016/2016-01-27/1453890131_744249.pdf第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
水仙电器原为上海证券交易所的上市公司，目前已经退市，在全国股份转让
系统挂牌，注册地为上海，主要经营范围为：生产洗衣机、热水器、干衣机、分
马力电机、燃气具、厨房吸油烟机及配套设备、其他家用电器，销售自产产品并
提供技术咨询和服务。由于水仙电器主业经营不善，自 1997 年起连续四个会计
年度亏损，水仙电器股票自 2001 年 4 月 23 日退市，并于 2001 年 12 月 10 日
进入代办股份转让系统交易，并于 2013 年转入全国股转系统挂牌交易。水仙电
器从退市自今，主业已经停止经营，依靠自身几乎没有任何经营收入和盈利来源，
已无持续经营能力和偿债能力。
（二）本次交易的目的
1、将优质资产注入公司以提高公司的资产质量和可持续发展能力；
2、通过本次重组，导入新的主营业务，恢复公司的持续经营能力并大幅提
升公司的经营业绩，增强公司盈利能力，促进公司长期健康发展；
3、通过资产重组提升公司持续盈利能力，使公司符合重新上市的要求，实
现公司股票重新上市。
二、本次交易方案
本次交易方案为公司通过定向发行股份收购交易对方持有的鑫美德 100%
股权，交易完成后鑫美德成为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的鑫美德 100%股权，鑫美德基本情况如下：
公司名称 江苏鑫美德投资有限公司
法定代表人 梁群
公司设立日期 2013 年 8 月 30 日
上海水仙电器股份有限公司重大资产重组预案 公告编号：2016-007
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营业执照注册号 320592000072819
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
注册地址 张家港保税区国际汽车城 102F 室
经营范围：
项目投资、实业投资，汽车及零配件（经营品牌汽车的需按规定办
理相关手续）的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），矿产品（煤炭
除外）、金属材料、炼钢辅料、橡塑制品、五金交电、机械产品、
建材、纺织原料、纺织产品的购销。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务： 平行进口汽车经销服务
截至本预案签署日，鑫美德股东情况如下：
股东姓名或名称 注册资本
出资额（万元） 出资比例（%）
广鑫顺 2,850.00 28.50
驰睿投资 2,500.00 25.00
鹏睿投资 2,500.00 25.00
沙天琴 1,187.00 11.87
王 栋 963.00 9.63
合 计 10,000.00 100.00
四、本次交易的金额
经交易双方初步协商，本次重组标的资产交易价格约为 65,000 万元。最终
交易价格、股票发行价格、发行数量将根据具有证券期货从业资格的评估机构出
具的资产评估报告所确定的标的资产和水仙电器每股评估值为基础，并由本公司
与交易对手协商确定。具体方案将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成关联交易
交易对方广鑫顺在本次交易完成后将成为公司控股股东。交易对方驰睿投
资、鹏睿投资、沙天琴、王栋在本次交易完成后将成为公司持股 5%以上股东，
本次交易为公众公司与潜在控股股东和持股 5%以上股东之间的交易，构成关联
上海水仙电器股份有限公司重大资产重组预案 公告编号：2016-007
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交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本公司 2014 年经审计的合并报表资产总额为 4,364.98 万元，本次交易中，
鑫美德 100%股权的交易价格约为 65,000 万元，高于本公司 2014 年末资产总
额的 50%。根据《重组办法》第二条的规定，本次交易属于购买、出售的资产
总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的
比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
