久违"海洋"挟风来 重整股改欲"重生"
http://news.hexun.com/2016-09-30/186275906.html 久违"海洋"挟风而来 重整股改意欲"重生"
2016-09-30 17:12:24 和讯网
时值"老三板"炒壳热风降温、厦门市又遭逢今年以来全球最强台风"莫兰蒂"突袭之际；9月22日，厦门市中级法院依法审理了原在深圳证券交易所挂牌的上市公司"厦门海洋实业（集团）股份有限公司"（以下简称"海洋股份"、"海洋 3"）重整一案。根据"海洋 3"公告，在当天召开的海洋股份重整案第二次债权人会议暨出资人组会议上，重整计划（草案）获得了各组的表决通过。
海洋股份历经磨难的悲催"前世"
"海洋股份"从1996年在深圳证券交易所挂牌上市，到2002年因连续4年亏损而被迫退市，短短6年，虽无任何资本建树，但其间的一系列闪动腾挪动作数度引人关注，先是"福州牛津－剑桥公司"于2000年8月入主"ST海洋"（曾用名，下同），然后是清华科技园发展中心受让"西安飞天"持有的"ST海洋"2166万股成为第二大股东，进而"牛津－剑桥"将其所持海洋股份的股票全部质押给清华科技园并委托后者管理；接下来，"ST海洋"拟与"牛津－剑桥"和清华科技园完成包括资产负债转让、置换等在内的一揽子交易。基于对清华科技园入主后"ST海洋"形势大好的预期，海洋股份的股价从当时的低位10元左右一路上行到20元左右；然而好景不长，因"海洋股份为ST九州提供担保需对或有负债确认大额的预计负债、对应收款项大幅计提坏账准备"致使"ST海洋"遭遇"三连亏"而被暂停上市，最终因回天乏术而终至退市。 2010年，海洋股份公告称，清华科技园拟将所持海洋股份的约2166万股股票转让给宏亿隆投资管理有限公司，最终实际转让了约1366万股，后者籍此成为了海洋股份的第二大股东进而控制了海洋股份。2014年3月初，福州牛津－剑桥集团有限公司持有的厦门海洋股份约3134万股被厦门市中级人民法院委托公开拍卖，以清偿前者所欠农业银行(601288,股吧)的款项；最终，张静渊以二千多万元承接了前述股份并成为海洋股份新的第一大股东。
据悉，张静渊进入海洋股份后，并没有顺利取得治权，牛津－剑桥和清华科技园早在此前多年已经淡出，遂让二股东宏亿隆公司坐大；从海洋股份最近披露的相关信息可以得知，宏亿隆公司在实际控制海洋股份期间，存在违反法律规定及公司章程的规定，未经董事会及股东大会决议进行关联交易，获取不当利益、损害全体债权人和其他股东合法权益的情形。面对海洋股份如此纷繁复杂的历史和现状，重整、几乎成为了海洋股份彻底解决历史问题并获得新生的唯一路径。
海洋股份重整：一次"不可能的任务"
不可能之一："鸡和蛋"的孰先孰后
重整，又称"破产重整"，是以新《企业破产法》为法律依据的全新的破产制度。如果把老的《破产法》称之为"破产清算法"的话，新《企业破产法》可谓在"破产清算"基础上增加了"重整再生"－－即立法的本意侧重在"拯救"而不是"清算"。
然而，对于海洋股份这种严重资不抵债、可供债务清偿的资源几近为零的困境企业来说，拯救之难度可想而知。
公告显示，厦门市中级人民法院于2015年12月28日依法裁定受理海洋股份重整，并通过摇号的方式产生管理人。
"企业自重整之日起就丧失了治权，董事会和股东大会进入休会状态，所以，在重整程序中，对重整计划草案进行表决的不叫股东大会、而是出资人组会议。"海洋重整管理人向记者如是介绍。
困境企业重整要面临的首要问题是偿债资金来源问题，因为重整是一个无法逆转的司法程序，重整不成功，债务人将被直接清算而不可能重新来过。所以，从惯例上讲，受理法院首先关心重整的"责任人"是谁，有没有实力，其模拟的重整框架方案有没有可行性和可执行性。
"重整有如给病人开刀换器官，我们不能先把病人开了膛然后才问新器官在哪里，必须无缝对接。"厦门中院参与审理海洋股份重整案的法官向记者说，"所以，我们在受理企业的重整申请之前都会先广泛征求相关利益方的意见，包括主要债权人、主要股东，以及意向投资人（即意向重组方－－记者注）。厦门海洋股份的历史情况比较复杂，重整难度很大，所以我们专门召集各方开了听证会，认为具备基本的重整基础了才依法受理的。" 也就是说，虽然重整结局尚不得知，但"买单人"必须有"闭眼一跳"的勇气和决心，否则重整帷幕无法拉开。
事实上，也幸亏有"白衣骑士"的介入，为海洋重整提供必要和宝贵的前期经费，才让该重整总体顺利地推进开来。
"我们下这个决心（指担任海洋重整的战略投资者－－记者注）很不容易的，因为之前没有任何人能对我们作出任何承诺，连如果重整失败今后能不能拿回预支费用都无法承诺，我们完全是基于对厦门法院办重整案的经验有信心，对全国过往几十例重整成功的大背景有信心，才最终决定一试。"投资人主要股东对记者坦陈当时的心情。
不可能之二：所有历史问题必须一揽子解决
一位专做投行业务多年的券商人士向记者作了这样的比喻：如果以下围棋为例，IPO和再融资业务好比从落第一个子开始下、然后逐步按部就班布局，一般性的重大重组相当于下"让子棋"，难度通常超过IPO；而重整呢，就相当于让对方先抓一把棋子撒在棋盘上，然后再开始对弈。
重整为什么这么难？
以海洋股份重整为例，重整的最终目的是寄希望于通过重整来实现再生，在彻底解决了历史问题之后通过置入新的资产和业务来让新的、重生后的"海洋股份"具备重新上市的条件。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》（2015年修订）规定，归纳起来至少有如下几点"硬要求"：
恢复"正常"满三年，三年间还不能"出错"；
净资产转为正值，各项经营指标满足相当于IPO上市的要求。
从财务结果的角度来看，海洋股份要想实现净资产为正，要么置入的净资产要大于以前的净负债，要么把以前的净负债清零，第二条路显然更合乎财务逻辑，只是需要跟债权人达成和解；而"恢复正常"的指标之一是用非交易手段解决海洋股份其他历史遗留问题，最正常的路径是走"股权分置改革"之路，因为股权分置改革本来就是必须完成的任务之一。
那么，上述之"难"，难在哪里？
难在"利益平衡"，也就是要找到堪称利益平衡的点。
人都有两面性，一是贪婪，一是理性；由于贪婪，所有的人都有利用自己的优势实现利益最大化的欲望；也因为人也有理性的一面，所以在面对利益博弈的过程中人们最终会选择"成"而不是"功亏一篑"。那么，海洋股份的"利益平衡"难在哪里？难在利益方太多，而且各自的地位、影响和诉求各不相同。
据海洋重整管理人介绍，在本次重整过程中，普通债权人、甚至担保债权人都对海洋公司债务清偿率的可能很低表现出了最大限度的体谅，毕竟大家都清楚海洋股份自身已经没有多少可用于偿债的变现资产，因此不想成为影响海洋重整成功的桎梏。但是，偿债成本高依然是海洋重整面临的第一大难题。
"困境企业的重整都有刚性成本，比如职工安置、历史欠税、重整费用、共益债务等，这些成本有时候甚至超过其他负债。比如当年的'北生药业'（现名"冠球科技"－－记者注）最大的负债是欠税。"一位多年从事上市公司重整业务的资深律师向记者如此介绍。"重整最终依然是一次交易，对出钱的人要有补偿，最容易想到的补偿来源就是债务人公司的股票，而股票的来源要么是存量的（即由全体股东无偿让渡－－记者注），要么是增量的（比如采取资本公积转增股份定向由特定第三方受让，包括债权人或为重整提供现金的投资者－－记者注），或者是两种方式的结合。一般情况下，我们都遵循大股东多让、小股东少负担，有责任的股东多承担、无明显责任的股东少承担的原则。根据破产法，这种方案的设计是没有绝对标准的，只要合规、方案能够获得表决通过就可以了。"
然而，真正影响重整增量资源来源的不是表面上的利益能否平衡，而是重整投资人对债务人重整的重整价值几何的认识和判断。
"从2012年开始，证监会一直在不断完善上市公司退市制度，能上能退，有退有'上'，才是良性的和成熟的资本市场。"前述券商人士向记者介绍说："这些年陆续退市了几家上市公司，但主要由于时间问题，退市公司重新上市的还没有一家。虽然'实施办法'已经越来越完善和确定了，但不是每个投资人都坚信回归之路是通畅的。这也是今年以来'老三板热'再度冷却的主要原因。"
不可能之三："钉子户"的或有存在与重整没有回头路之间的相悖 趋利避害永远是利益人做决定的基本信条。
重整投资人一方面希望获取重整投资收益，另一方面在不断加大投资规模的同时对可能的失败也心存顾忌。对于其他利益方来说，其也非常清楚地知道投资人陷得越深，博弈的机会就越成熟。于是，双方总是不断拉锯，不断妥协，但不到尘埃落定，谁都不知道最终的结局会如何。
"我们对海洋的感情可以说是爱之深痛之切。"这是记者在采访股民过程中听到的最多的话。"每次新进大股东，我们都满怀感激，每次海洋推出重组方案，我们都热切期待。但是，海洋让我们伤透了心。从20元一路不回头地跌下来，然后暂停上市，然后退市。然后，大股东悄悄撤退，新来股东又不作为，我们都已经痛麻木了。所以，这次重整虽然方案谈不上完美，但我们至少看见了重组方的善意和诚意。"
据公告，本次重整，出资人组扣除非流通股东的表决结果是，赞成重整计划草案的股份比例超过70％。
海洋股份未来：变身"旅游服务业"
常言道"前途是光明的，道路是曲折的"。正如流行歌曲《真心英雄》里所唱的“没有人能随随便便成功”，海洋股份重整上市之路注定要一步步前行，不可能一蹴而就。
根据海洋股份的财务顾问介绍，海洋股份后续将先通过股权分置改革程序注入第一笔资产，该资产为重整投资人位于南京的自有房产，其适合从事酒店及其相关配套业务的经营。依托其区位优势，未来会将该酒店按照现代化高端家装标准进行设计和装修，目标客户定位为商务、旅游、度假人群，为上述客户提供客房服务。籍此资产和业务逐步恢复海洋股份的持续经营能力——此为第一步走。
在该酒店经营、酒店管理及其配套业务的基础上，后续海洋股份将通过不断的兼并收购继续注入资产发展与旅游服务业配套的餐饮、婚宴，以及大规模的会展组织、旅游服务、订房系统开发及应用等业务，进一步增强海洋股份的盈利能力——此为第二步走。
在完成上述“二步走”的目标后，在盈利能力和合规运作的基础上，按照证监会、股转系统和交易所的相关规定，完成海洋股份的凤凰涅槃，实现重新上市、回归A股的目标——这是重整方（未来的控股股东）和广大中小股东的共同期盼。
雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。重整成功后的海洋股份可谓终于实现了触底反转，未来前景如何？我们不妨拭目期待。
