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公司法：

第一百零四条　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

由于暂停重组信息披露，公司董亊会末经股东大会审议和授权表决，所有重组工作事项不能进入实质有效的最后阶段，董事会以公司名义向上申报相关材料，会被无效而拒收。

建议改为：
由于暂停重组信息披露，受此影响，直接做成出现公司董亊会不能按正常程序召集股东大会的严重后果是可以预见的，由于末经股东大会审议和授权表决，所有重组工作事项不能进入实质有效的最后阶段，董事会以公司名义向上申报相关材料，会被视为无效而拒收。

非上市公众公司重大资产重组管理办法
发布时间：2015-03-06
第一章  总 则
第一条  为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条  本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。
本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。
第三条  公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第四条  公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条  公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。
第六条  公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条  任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第二章  重大资产重组的信息管理

第八条  公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。
第九条  公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。
第十条  公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。
第十一条  在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的，公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让。
第十二条  筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。
公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。

第三章  重大资产重组的程序

第十三条  公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。
第十四条    公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
第十五条  股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。
前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。
公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
第十六条  公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
第十七条  公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。
使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。
第十八条  公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。
全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。
第十九条  公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
第二十条  股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。
股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，并提交股东大会审议。
第二十一条  公众公司收到中国证监会就其发行股份购买资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定后，应当在2个工作日内披露。
中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准的决定之日起3个月内，中国证监会不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请。
第二十二条  公众公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。
全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取自律监管措施。
第二十三条  公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。
退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况；此后每30日应当披露一次，直至实施完毕。
第二十四条  独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。
第二十五条  独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，报送全国股份转让系统，并披露：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况；
（三）公司治理结构与运行情况；
（四）本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况；
（五）盈利预测的实现情况（如有）；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第二十六条  本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：
（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；  
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

第四章  监督管理与法律责任

第二十七条  全国股份转让系统对公众公司重大资产重组实施自律管理。
全国股份转让系统应当对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排；加强对公众公司重大资产重组期间股票转让的实时监管，建立相应的市场核查机制，并在后续阶段对股票转让情况进行持续监管。
全国股份转让系统应当督促公众公司及其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，发现公众公司重大资产重组信息披露文件中有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施；情形严重的，应当要求其暂停重大资产重组。
全国股份转让系统应当督促为公众公司提供服务的独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，发现独立财务顾问有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施。
第二十八条  中国证监会依法对公众公司重大资产重组实施监督管理。
中国证监会发现公众公司进行重大资产重组未按照本办法的规定履行信息披露及相关义务、存在可能损害公众公司或者投资者合法权益情形的，有权要求其补充披露相关信息、暂停或者终止其重大资产重组；有权对公众公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。
第二十九条  重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额的50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第三十条  公众公司或其他信息披露义务人未按照本办法的规定披露或报送信息、报告，或者披露或报送的信息、报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；情节严重的，责令停止重大资产重组，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
中国证监会还可以采取自确认之日起36个月内不受理公众公司定向发行申请的监管措施。
第三十一条  公众公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害公众公司利益的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十二条  为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告（或资产估值报告）及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
第三十三条  违反本办法的规定构成证券违法行为的，比照《证券法》等法律法规的规定追究法律责任。
第三十四条  中国证监会将公众公司重大资产重组中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

第五章  附则

第三十五条  计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
    （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。
（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
    （四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
第三十六条  特定对象以现金认购公众公司定向发行的股份后，公众公司用同一次定向发行所募集的资金向该特定对象购买资产达到重大资产重组标准的适用本办法。
第三十七条  公众公司重大资产重组涉及发行可转换债券、优先股等其他支付手段的，应当遵守《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国证监会的相关规定。
第三十八条  为公众公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问业务许可、业务规则及法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。
第三十九条  退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件的，可依法向证券交易所提出申请。
第四十条  股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组履行的决策程序和信息披露内容比照本办法的相关规定执行。
第四十一条  本办法自2014年7月23日起

非上市公司信息披露规则
第一章总则
第一条为指导股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司(以
下简称“挂牌公司”)做好信息披露工作，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股
份有限公司股份报价转让试点办法》，制定本规则。
第二条本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。
挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。
第三条挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露的真实和及时。
挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任
。
第四条挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司
应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
第五条主办报价券商负责指导和督促所推荐挂牌公司真实、及时披露信息，对其信息披露文件进行形
式审查。
第六条挂牌公司和主办报价券商披露的信息应在代办股份转让信息披露平台发布。
第二章挂牌报价转让前的信息披露
第七条挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书。
股份报价转让说明书应包括以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
(三)公司业务和技术情况；
(四)公司业务发展目标及其风险因素；
(五)公司治理情况；
(六)公司财务会计信息；
(七)北京市政府批准公司进行试点的情况。
第八条主办报价券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。
第三章持续信息披露
第一节年度报告
第九条挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的
财务报告必须经会计师事务所审计。
年度报告应包括以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)最近两年主要财务数据和指标；
(三)最近一年的股本变动情况；
(四)前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系；
(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
(六)董事会关于经营情况和财务状况分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
(七)审计意见和经审计的资产负债表、利润表以及主要项目的附注。
第十条挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向主办
报价券商报送下列文件并披露:
(一)年度报告全文；
(二)审计报告；
(三)董事会决议及其公告文稿；
(四)主办报价券商要求的其他文件。
第二节临时报告
第十一条挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日内将相关决议报
送主办报价券商备案。决议涉及第十二条相关事项的应披露。
第十二条挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向主办报价券商报告并披
露：
(一)经营方针和经营范围的重大变化；
(二)发生或预计发生重大亏损、重大损失；
(三)合并、分立、解散及破产；
(四)大股东或实际控制人发生变更；
(五)重大资产重组；
(六)重大关联交易；
(七)重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；
(八)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
(九)董事长或总经理发生变动；
(十)主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；
(十一)因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；
(十二)涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；
(十三)主办报价券商认为需要披露的其他事项。
第四章主办报价券商对挂牌公司信息披露的督导
第十三条主办报价券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员，指导和督促所
推荐挂牌公司真实、及时披露信息，并负责对所推荐挂牌公司风险揭示公告的编制和发布。
第十四条主办报价券商在任免专职信息披露人员时，应将相关人员名单及简历报中国证券业协会备案
。
第十五条主办报价券商应督导挂牌公司按照本规则的要求履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，主办报价券商应要求挂牌
公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办报价券商应在两个报价日内发布风险揭示公
告。
第十六条主办报价券商应对挂牌公司临时报告进行事前审查；对年度报告进行事后审查。
第十七条挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的，主办报价券商应发布风险揭示公告。
第十八条挂牌公司及其董事违反本规则规定的，主办报价券商应责令其改正。情节严重的，由中国证
券业协会报告有关主管部门给予处罚。
第十九条挂牌公司拒不履行信息披露义务的,主办报价券商应暂停解除其股东的股份限售登记，并将有
关事项报告中国证券业协会。
第五章附则
第二十条本规则由中国证券业协会负责解释。
第二十一条本规则报中国证

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关于修订《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》的公告
发布时间：2014-12-31 点击次数：3721

为适应全国中小企业股份转让系统业务支持平台信息披露系统（以下简称“信息披露系统”）正式上线运行，方便挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人的信息披露业务办理，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》。
主要修订的内容如下：

一、挂牌公司应使用披露文件编制工具编制公告文稿
挂牌公司应在编制端使用披露文件编制工具填写披露内容，生成公告文稿。对于编制工具里没有明确给出模板的临时公告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。

二、主办券商通过报送端报送披露文件
信息披露系统正式上线运行后，主办券商不再通过深圳证券信息有限公司上传披露文件。主办券商应通过信息披露系统报送端上传披露文件。主办券商最迟应在披露日20:00前完成信息披露文件的事前审查并上传。

主办券商不得以对挂牌公司的信息披露文件有异议为由拒绝上传信息披露文件。主办券商事前审查后，无论是否有异议，均应及时履行信息披露程序。主办券商如认为挂牌公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露信息的，应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应向全国股转公司报告并发布风险揭示公告。

三、披露文件在信息披露平台披露的时点
主办券商在转让日15:30前完成公告提交，且拟披露日期为当日的，信息披露系统于当日15:30后自动发送相关公告至信息披露平台披露；主办券商在转让日15:30后完成公告提交，且拟披露日期为当日的，信息披露系统自动发送相关公告至信息披露平台披露。

四、应通过信息披露系统进行审查意见的反馈与回复
全国股转公司监管人员在信息披露系统上对已披露文件进行审查，若发现公告不符合全国股转系统信息披露有关规定，或公告存在重大错误或遗漏的，将通过信息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统向全国股转公司进行回复。

五、信息披露文件无法正常披露的处理
主办券商如发现信息披露文件无法在规定的时间段中成功披露的，主办券商应立即向全国股转公司报告，经全国股转公司确认后进行处理。
修订后的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》于2015年1月12日起施行。
特此公告。
附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》

  
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2014年12月31日      

[主办券商不得以对挂牌公司的信息披露文件有异议为由拒绝上传信息披露文件。主办券商事前审查后，无论是否有异议，均应及时履行信息披露程序。主办券商如认为挂牌公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露信息的，应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应向全国股转公司报告并发布风险揭示公告。

主办券商无任何理由及权力可以拒绝公司重组信息披露

如果只是个别券商行为，建议有关公司另选主办券商为上，有句话叫和气生财，解决问题如有其他路行尽量不要打官司为好，鉴于中国特色，做事太过较真，最终受伤的是自己。我只是实话实说，别无他意。

引用

引用第10楼三水股民于2016-11-19 23:08发表的  :
如果只是个别券商行为，建议有关公司另选主办券商为上，有句话叫和气生财，解决问题如有其他路行尽量不要打官司为好，鉴于中国特色，做事太过较真，最终受伤的是自己。我只是实话实说，别无他意。

同意。

另外，可能还存在更深层次的原因，如中川国际是国企，好像是给了一家可能实力不够的民企重组，可能存在腐败问题，所以被叫停止重组，这些只是推理猜测，没有依据。因为证券市场信披存在不透明等问题，所以只能是推理猜测。

引用

引用第11楼三版记者于2016-11-22 14:26发表的  :

同意。

另外，可能还存在更深层次的原因，如中川国际是国企，好像是给了一家可能实力不够的民企重组，可能存在腐败问题，所以被叫停止重组，这些只是推理猜测，没有依据。因为证券市场信披存在不透明等问题，所以只能是推理猜测。

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http://guba.eastmoney.com/news,400023,552457800.html

http://guba.eastmoney.com/news,400023,552457800.html



《中国经济周刊》 记者 宋杰 上海报道
　　无论创智5能否成为重新上市第一股，沉睡的老三板公司显然已被唤醒，集体“躁动”。重新上市路漫漫，老三板能否重生？
　　老三板发布重组公告被叫停？
　　券商：不是当成正式文件传达出去的
　　近段时间以来，不少老三板企业开始频频运作，谋求重新上市翻身回A股。如南洋5在董事会工作报告中已经明确提出力争早日恢复主板上市的目标；鞍一工5披露了重大资产重组计划，还有包括华圣5、五环1、汇集5、中浩A5等在内的超过15家公司均启动了股改、重整或重组。虽然上述公司并非都明确表示此举是为了重新上市，但“回A”几乎是所有老三板公司的最大愿望。
　　与此同时，有投资者向《中国经济周刊》记者反映遭遇信息披露疑被叫停的情况。这些投资者反映称，他们接到公众公司的反馈，这些公司近期想破产重整、债务重组等，但必须首先召开股东大会，而要召开股东大会就必须发公告，但公司发公告的行为被券商口头阻止。券商称接到通知，全国中小企业股份转让系统(下称“股转系统”)口头通知暂停老三板公司重组信息披露。
　　记者了解到的就有近期打算破产重整的中川国际以及准备结构治理的南洋航运。今年8月8日，占总股本13.92%的九位南洋航运股东联名提议召开重组事宜临时股东大会，但被拒绝。南洋航运告诉股东，公司向主办券商申请信息披露，但主办券商国信证券答复称，关于有关重组信息目前暂停披露，提案不予受理，理由是接全国股转系统的口头通知，退市公司有关重组信息暂停披露。
　　8月11日，上海、浙江、山东和北京等地10名投资者走访证监会反映此事。证监会*****部门、公众公司监管部门、全国股转系统公司业务部门有关领导接待时，对此不作直接回答，也不否认暂停信披，没有解释缘由。?
　　9月6日，《中国经济周刊》记者向国信证券场外市场部负责人庄新华核实此事。庄新华表示，她只是收到股转系统的通知，重组方面的信息披露公告暂停，“并没有正式文件，只是说暂缓发布有关重组方面的公告。我的确向老三板企业通知过这个事情，但并不是当成一个正式的文件传达出去的。”
　　南洋航运董秘马东瑞告诉《中国经济周刊》记者，“的确收到了券商的邮件通知。目前的状况是，重组的公告不让披露，临时股东大会都不能开，有关议案审不了。”据了解，南洋航运自2014年12月1日停牌，不断筛选重组方，先后筛选了10多家，目前已经有了重组方，未来将对业务做调整，南洋航运希望尽快注入可持续经营的优势资产。
　　“像我们公司2009年就借股东的款来清理债务，这些都是付出了很大的努力才走到这一步的，所以老三板公司也想通过正常的合法的渠道进行重组，这也是我们作为非上市公众公司的一个权利。我们跟证监会有关部门沟通的时候，对方答复是：不知道什么时候可以披露，也不知道是什么原因造成的。企业现在最希望的是既然有重新上市的规定，就应当按照规定来。如果要修改规定，在修改前要明确怎么操作，不能就无限期地停着吧。”一位老三板公司董秘对记者诉苦说。
　　记者致电股转系统公司业务部工作人员衷俊，他表示不方便接受记者采访，有关政策需由证监会发布。记者随后电话联系证监会新闻办，不过截至记者发稿，有关“老三板重组信息披露暂停是否属实？相关政策目前是否在修订？在未公布准确的政策前，口头或是邮件方式通知，是否违规？如何确保老三板投资者合法利益？”等相关问题并未得到回复。
　　北京炜衡(上海)律师事务所鞠秦仪律师认为，从行业规范来看，并没有所谓的“暂停披露”的说法，只有“未按时或者未及时信息披露”，由于信息披露是维护投资者权益的重要渠道和手段，所以从监管层的角度来看，不可能也不会允许出现所谓主动“暂停信息披露”的行为和政策。实际上，由于目前股转系统监管能力有限，实际操作中更多的是由主办券商承担起对企业的持续督导的责任，主办券商的权限得到了极大的扩张，同时也带来了一些负面作用。
　　具体落实到目前投资者遇到的困境，鞠秦仪律师认为，由于股转系统并没有投资者权益保护部门，建议联系证监会投资者保护局进行投诉，因为按照内部的工作指引，这个部门是针对每一条投诉都需要逐条解决、专人负责，给予书面或口头答复。
　　

记者致电股转系统公司业务部工作人员衷俊，他表示不方便接受记者采访，有关政策需由证监会发布。记者随后电话联系证监会新闻办，不过截至记者发稿，有关“老三板重组信息披露暂停是否属实？相关政策目前是否在修订？在未公布准确的政策前，口头或是邮件方式通知，是否违规？如何确保老三板投资者合法利益？”等相关问题并未得到回复。


老三板两网投资者特别感谢记者宋杰！祝好人一生平安！！！

我要说的是，毎个公司动真格搞重组时，都有请律师助阵的，他们都干什么了？？