http://www.neeq.com.cn/disclosure/2016/2016-12-22/1482406784_972064.pdf公告编号：2016-022
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证券代码：400005 证券简称：海国实 主办券商：申万宏源
海国投实业股份有限公司
关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员
会海南监管局行政监管措施决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
海国投实业股份有限公司（以下简称“公司或海国实”）实际控制人靳彦
平女士于 2016 年 12 月 22 日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下
简称“海南证监局”）下发的《关于对靳彦平采取出具警示函措施的决定》（中
国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书〔2016〕5 号，以下简
称“决定书”），现将有关情况公告如下：
经查，我局发现海国投实业股份有限公司存在以下违规行为：
一、信息披露不及时、不准确、不完整
（一）未披露关联方。
你作为海国实实际控制人的同时，持有海口霖洲农业有限公司（以下简称
霖洲农业）99％股权，霖洲农业持有海口盈和农业有限公司（以下简称盈和农
业，你任法定代表人）95％股权，盈和农业持有海南洋浦嘉华生物工程有限公
司（以下简称洋浦嘉华）80％股权。盈和农业、洋浦嘉华均为海国实的关联方。
你持有海南嘉和生物工程有限公司（以下简称嘉和生物）49％股权，持有
海南嘉润投资有限公司（以下简称嘉润投资）60％股权（2016 年 7 月 25 日转
让给第三人）。此外，嘉润投资持有嘉和生物 51％股权，嘉和生物持有嘉润投
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资 40％股权。嘉和生物、嘉润投资均为海国实的关联方。
你持有海口百福源贸易有限公司（以下简称百福源公司）99％股权，百
福源公司和霖洲农业合计持有海南椰王热带生物研究有限公司（以下简称椰王
公司）100％股权。椰王公司为海国实的关联方。
海国实未在 2013 年、2014 年及 2015 年年度报告中披露与盈和农业、洋
浦嘉华、嘉和生物、嘉润投资、椰王公司的关联方关系。
（二）未披露关联交易
海国实 2013 年至 2015 年与洋浦嘉华、嘉和生物、椰王公司、盈和农业、
霖洲农业等公司存在非经营性资金往来（详见下表）。除 2015 年与盈和农业发
生的 57.7 万元及 2014 年与洋浦嘉华发生的 3.34 万元资金往来外，其他关联
交易金额均高于 100 万元，且均超过海国实最近一期经审计净资产的 0.5％（海
国实 2012 年、2013 年、2014 年经审计净资产分别为 7824.61 万元、3770.84
万元、4342.72 万元），但海国实未进行临时信息披露。且海国实未在 2013 年
至 2015 年年度报告中披露上述关联交易信息。
关联方名称
其他应收款借方发生额（元）
2015 年 2014 年 2013 年
洋浦嘉华 11245177.60 33398.75 5878000
嘉和生物 15000000
椰王公司 6000000
盈和农业 577000 1090000 1000000
霖洲农业 1000000
合计 32822177.60 1123398.75 7878000
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（三）未披露与海南振欣绿化有限公司的借款交易。
海国实及其控股的海南科教集团有限公司（以下简称科教集团）、海南国
科园学校（以下简称国科园学校）2013 年向海南振欣绿化有限公司（以下简
称振欣绿化）提供借款合计 58,516,014.82 元、2014 年向振欣绿化提供借款
合计 24,300,000 元（详见下表）。上述交易金额均超过海国实最近一期经审计
净利润的 10％，但海国实对上述交易未进行临时信息披露。
（四）未披露存货被大股东使用的相关情况。
海国实 2015 年年报披露，”存货——开发成本“项目为和隆机械厂南边土
借款
时间
借款本金
合计（元）
海国实 科教集团 国科园学校
年利
率
借款时
间
金额
（元）
借款时
间
金额
（元）
借款时
间
金额
（元）
2013
年
58516014
.82
2013
年 6 月
6200000
2013年
7 月
7033007
.41
2013 年
5 月
350000
0
6%
2013 年 6
月
623000
0
6%
2013 年 7
月
217200
00
6%
2013 年 9
月
680000
0
6%
2014
年
24300000
2014
年 1 月
1830000
0
2014 年 1
月
600000
0
6%
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地和金达南侧土地，账面余额 12,276,553.25 元，账面价值为 0，已全额计提
跌价准备。经查，上述地块面积共 38.37 亩，由于历史原因未能办理产权证。
目前洋浦嘉华在上述地块建设了办公楼，并从事生产经营活动，其中办公楼部
分房屋供海国实使用。关于洋浦嘉华使用上述地块事项，海国实未与洋浦嘉华
签订相关合同协议，也未披露相关情况。
（五）披露的资金占用金额与实际情况不符。
2015 年末洋浦嘉华、嘉和生物及椰王公司 3 家关联方非经营性占用海国
实资金余额合计 23,099,728.02 元。2015 年 4 月 30 日，海国实披露北京兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海国投实业股份有限公司控股股
东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表专项说明》（[2016]京会兴专
字第 52000146 号），显示 2015 年度控股股东、实际控制人及其关联方不存在
占用海国实资金的情况，与实际情况不符。
海国实的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第
96 号）第二十条的规定。
二、公司治理不完善
海国实与洋浦嘉华、嘉和生物、椰王公司、盈和农业、霖洲农业等关联方
发生的关联交易仅由你签字批准，未履行董事会审议程序。海国实 2015 年与
洋浦嘉华和嘉和生物发生的关联交易金额超过 1000 万元，且超过海国实最近
一期经审计净资产的 5%，未履行股东大会审议程序。
海国实 2013 年至 2015 年未召开股东大会。
海国实仅有 2 名监事，且其中 1 名监事同时担任海国实副总经理。
海国实本届董事会及监事会任期自 2009 年 7 月 16 日至今未换届。
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海国实 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年年度报告和利润分配方案均
未提交股东大会审议。
海国实的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第九条的规定。
三、关联方占用公司资金、土地
洋浦嘉华、、嘉和生物、椰王公司等关联方 2015 年末存在非经营性占用海
国实资金的情况，占用金额合计 23,099,728.02 元，占海国实 2014 年度经审
计净资产的 53.19％。截至 2016 年 6 月 30 日，嘉和生物、椰王公司、百福源
公司等关联方非经营性占用海国实资金余额为 4,618,123.94 元，占海国实
2015 年度经审计净资产的 9.49％。
在未与海国实签署相关合同协议，未经海国实董事会、股东大会审议的情
况下，洋浦嘉华使用海国实存货（土地）。
海国实的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条的规
定。
你作为海国实的董事长、实际控制人，对公司信息披露不及时、不准确、
不完整问题负有直接责任。此外，你未经公司董事会、股东大会审议批准，将
公司资金借贷给他人。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规
定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。现提醒你认真学习《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《非上市公众公司监督管理办法》
等法律法规，支持配合海国实完善公司治理及内控机制、提高信息披露质量和
规范运作水平，杜绝类似行为的再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国
证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月
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内向有管辖权的人民法院提起诉忪。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停
止执行。
特此公告。
海国投实业股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十二日
