细说重整，从云维到恩恩 （二）

3月2日吉林国投向吉林中院提出对公司进行重整申请，5月份重整申请可能由更有力债权人提出，等大家利益协调好了后，一定是希望中院能够在5月份之内受理。

利益协调可快可慢，主要是当地政府、银行、三基金之间的博弈，还有直接的大股东潜在的大股东.....，总之希望利益协调尽快完成，皆大欢喜。

天上掉下林妹妹，雾里探花费周折，获得认可要力争，天意还要好运气。

以上算是本帖的核心内涵吧

国家队和资本大鳄谁出手对恩恩和散户来说都是好事。

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破产重整的过程

1、债权人或债务人向法院提出《重整申请》，等待法院受理。
2、法院裁定批准后，指定管理人，然后要求债权人90天内向管理人申报债权，债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。
3、法院裁定之日起6个月内，向法院提交《重整计划草案》 。法院收到《重整计划草案》之日起30日内，召开债权人会议通过《重整计划》。
4、《重整计划》通过之日起10日内，向法院提出批准《重整计划草案》的申请。法院应当自收到之日起30日内裁定批准，终止重整程序并予以公告。
5、《重整计划》批准后进入执行程序。已经接管财产和营业事物的管理人应当向债务人移交财产和营业事物，债务人应当向管理人报告《重整计划》的执行情况和收人财务情况。
6、《重整计划》执行期限届满，重整程序结束，公司恢复正常运行。
  
最后，在法院裁定重整完成了，才可以进行资产重组。这时原来亏损累累的公司经过卸债、缩股、让渡、资产转卖等，己经变成了一个干净壳的公司。然后等新东家进驻，借壳才算最后成功。

这一切的完成需要时间。例如维云2016年12月破产重整完成后，才发布继续停牌进行重大资产重组的。直到2017年3月才敲定借壳方。然后还要等待重组方案得到管理部门批复。

从2016年6月24日圣乙投资向昆明中院提出对云维进行重整的申请开始，到2016年12月29日云维重整成功，时间6个月。

ST云维重整进程回顾：

2016 年 6 月 24 日，圣乙投向昆明中院提出对公司进行重整的申请，
2016 年 8 月 23 日，昆明中院裁定受理公司重整申请。
2016 年 11 月 16 日，公司召开了第一次债权人会议，通过了重整计划。
2016 年 11 月 21 日昆明中院依法裁定批准《重整计划》，终止重整程序，进入重整计划执行阶段。
2016 年 12 月 28 日，公司完成了债务的清偿和提存。
2016 年 12 月 29 日，昆明中院裁定云维股份重整计划执行完毕，终结公司重整程序。

如果NN也与云维重整进程相似，那么可以 猜测如果顺利的话，NN的重整进程可能：

5月暂停期间，经过各利益方协调好了之后由某方作为代表向吉林中院提出破产重组申请。7 月吉林中院裁定受理公司重整申请。

10月上 公司召开了第一次债权人会议，通过了重整计划。10 月下 吉林中院依法裁定批准《重整计划》，终止重整程序，进入重整计划执行阶段。

11 月公司完成了债务的清偿和提存。吉林中院裁定云维股份重整计划执行完毕，终结公司重整程序。

前面说过公司破产重整顺利全部完成后，公司经过卸债、缩股、让渡、资产转卖等，己经变成了一个干净壳的公司，但这时公司还没有生产经营性资产。

紧接着公司应该一鼓作气注入新的好资产，才能以应该崭新的公司重新恢复上市。直到这时公司才走完从暂停上市到重新恢复上市的全过程，最后功德圆满。

阿弥陀佛，我佛大慈大悲。

在NN重整全过程中的工作问题的解决，有些可能很顺利。

比如债务的清偿和让渡，云维每股资本公积金1.91元，通过资本公积金转增股份每10股转增10股，然后用转增股份中的3 0%让渡给债权人，从而彻底清算解决了全部债务。而NN每股资本公积金高达3.89元，应该比云维还要容易。

云维资本公积金转增股份是10股转增10股，转增股份的3 0%让渡给债权人偿债。转增股份的70%归原来的股东所有。

原来股东的股份增加了70%原来股东就没有损失吗？股友“神说要有茪”认为：股份是增加了，可是市值减少了，让渡嘛。他是说原来股东会有市值减少或资产缩水的情况。

但是，云维每股资本公积金1.91元，每股净资产为 负数3.03元。NN每股资本公积金3.89元，每股净资产为正数1.91元。所以，因转增和让渡引起原来股东市值减少或资产缩水的情况，NN肯定比云维要好得多。

加之三家基金公司花60亿巨资以7.57元/股价格认购计7.92亿股，占公司总股本的49.5%，他们在公司重整中拥有决定性的话语权。 想想：买股资金是60亿元，每股7.57元，3年的时间成本，三家基金公司愿意接受大的损失吗？

那么，在NN重整全过程中的的关键问题是什么呢？是重整完成后新资产的注入，这是关键的关键。

谢谢回顾解释！

最近借壳上市被否决的几家共同特征是：向一方转让控制权，同时向另一方购买资产，不属于同行业或上下游，短时间内不仅变更实际控制人，还做了主业调整，比重组上市还复杂，所以被从严监管。

重大资产重组（借壳）的新规则

一、新规则对借壳的认定
1、对于所购买资产的规模，资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份总数等五个指标，只要其中任一达到100%，
2、主营业务发生根本变化，
2、控制权发生变更。而且从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个方面作为控制权变更的认定标准。
3、将累计期限定为60个月。60个月内都不得换整为零。

二、新规则遏制套利空间的规定
1、借壳上市不得同时配套募集资金。这提高了对重组方的资金实力要求。
2、延长了相关股东的股份锁定期，延长到24个月。
3、违规情况：
a、上市公司以及相关人员存在违法违规行为的不得卖壳。上市公司、控股股东、实际控制人被司法机关立案或被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪，如有违规，需违法违规的行为须终止满36个月；
b、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

三、上市公司私自实施规避借壳行为的，可能被监管机构实施重罚。

评论：多位投行人士表示，“新规之下，规避借壳难度大太多了，正在实施借壳有规避之嫌的上市公司将受到重大影响。”但是俗话说，上有政策，下有对策。新规能完全堵漏吗？香颂资本执行董事沈萌指出，“堵漏洞、抑炒作、降高温，但实质上如果注册制不出、堰塞湖不去，还是挡不住聪明的脑瓜想出办法。”

借壳与重组

借壳认定：
1、控股股东控股上市公司不满五年。
2、购买的资产各项指标超100%的体量。

不可借壳规定：
1、立案未满三年，
2、一年内有公开谴责和行政处罚、刑罚的。

发行股份购买资产的重大资产重组禁止性核心规定：
1、财报有问题，被出示否定、保留及无法保留意见的，但通过重组可消除上述意见的除外，2、虽有立案、犯罪行动已终止三年。只要被处罚的相关责任人辞职，就可以重组了。
发行购买资产（构成重大资产重组规定），其禁止性规定就这两条，所以是壳公司最爱。


重大资产重组：
重大资产重组分为现金购买资产和发行股份购买资产，资产的体量有一个关键数字50%。

现金购买资产-----------只进行事后合规性备案审核，一般只需股东大会通过即可，程度简单。


两种情形仍不属于借壳：

1、控制人不发生改变。
2、控制人发生变化但未向新控制人收购资产。

2017、3、9之前，NN的控股股东是吉林昊融集团。大股东的构成及从中对上市公司的间接持股比例：2016年11月增资后，大连博融持有昊融集团23.9331%，间接持有上市公司5.85%。吉林国资委持股比为例25.102%，间接持有上市公司比例为为6.13%

但是，2014年9月公司以7.57元/股价格，向东方基金、长安基金和兴业基金三大基金增发792亿股，共计融资60亿元。其中大连博融通过两家基金以18亿元认购间接获得增发股份23778.07万股，占上市公司增发后总股本14.83%。

这样：a、通过昊融集团间接持有上市公司5.85%b、通过两家基金以18亿元认购增发股份23778.07万股，占上市公司增发后总股本14.83%。两项加起来，大连博融对NN的控股比例已达20.68%，实际上2014年9月就已经成为为上市公司第一大股东。

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规避借壳案例

游久游戏原叫爱使股份，2014年11月并购重组，以定增加现金方式收购刘亮、代琳的游久时代100%股权。交易完成之后，第一大股东天天科技持股比例为 17.11%，刘亮和代琳分别持股10.28%、9.31%。但2015年1月刘、代二人登记结婚，2人已构成一致行动关系，共计持股19.59%，成为公司实际控制人，令这桩并购有了借壳上市的嫌疑，

按照中证会相关规定，被认定为借壳上市的并购重组应该按照IPO标准严格审核。为了证明这桩收购并非借壳上市，代琳和刘亮在交易公告中，发表不存在关联关系的声明，和不谋求上市公司实际控制权的承诺。

2016年5月20日，上交所对游久游戏第二、三大股东刘亮、代琳进行了通报批评。

大连博融通过昊融集团间接持有上市公司5.85%、通过两家基金以18亿元认购增发股份23778.07万股，占上市公司增发后总股本14.83%。以上两项加起来，大连博融对NN的控股比例已达20.68%，实际上2014年9月就已经成为为上市公司第一大股东。而这期间，上市公司和大连博融都没有公告实际控制人变更，是不是违规了？

这会不会构成借壳而被处罚？对公司重整完成后大连博融将其控股的公司高科技资产注时，会不会带来麻烦？

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网友提供：

当时增发有意思的地方：2014年9月向基金增发60亿元，增发价按照2013年12月董事会前20天均价百分之九十即7元多，这是合规的，虽然市价十四元了，请看当时的申购材料，申购人竟然大有来头，8股东东方基金-3号是福建首富陈发树和新华都法人陈炎辉。长安基金-5号是大股东昊融集团的当年引进的投资者大连博融申购12.5亿元，东方基金-1号博时资本的资金来源也有大连博融的，还有刁静莎(说是江苏瑞华的马甲)竟然出资几亿，张宇(90后，估计也是马甲)出资一亿，这两个也是大牛散(大家百度一下这两个人就知道了)，还有上海金都出资十亿等等，当时以市价的一半申购，暂停上市等住占用资金四年，竟然现在反亏，NN会退市吗？而且大股东是省国资委管的，

转网友原话：根据预亏公告相关数据判断，吉恩2016年年报后净资产还有一元多，不可能破整，管理层所谓暂停后重整何意？本人判断债转股概率大。大股东吉林融昊国资比例不高，只有17%，与大连博融相差不大，如果参与定增基金背后出资人是大连博融，吉恩的实际控制人应该是大连，静等真相浮出水面吧。

2013年12月4日，公司发布股东权益变动的提示性公告：

根据2013年12月2日董事会决议通过的2013年非公开发行股票的相关议案，同日分别与东方基金、长安基金和兴业基金签署了附条件生效的股份认购合同。东方基金、长安基金和兴业基金分别以现金22.5亿元、22.5亿元和15亿元按7.62元/股的价格，分别认购公司本次发行股票295,275,591股、295,275,591股和196,850,393股，直接和间接持有公司的股份比例将达到18.47%、18.47%和12.31%。

本次权益变动未导致控股股东、实际控制人的变化。

大连博融2014年9月，通过两家基金以18亿元认购增发股份23778.07万股占上市公司增发后总股本14.83%，加上原来通过昊融集团间接持有上市公司5.85%，以上两项加起控股比例达20.68%，成为公司实际控制人。

那么，大连博融到底是不是违规？下面分析探讨一下：