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证券代码：400045 证券简称：猴王 1 公告编号：2017021
猴王股份有限公司重整计划
猴王股份有限公司管理人
二〇一七年七月
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目 录
释 义 ............................................................................................................................................... 3
前 言 ............................................................................................................................................... 4
一、猴王基本情况 ............................................................................................................................ 5
（一）设立及其历史沿革 .................................................................................................................. 5
（二）终止上市情况 .......................................................................................................................... 5
（三）股东及股权结构 ...................................................................................................................... 5
（四）资产负债情况 .......................................................................................................................... 6
（五）偿债能力分析 .......................................................................................................................... 7
二、出资人权益调整方案 ................................................................................................................. 7
（一）出资人权益调整的原则 .......................................................................................................... 7
（二）出资人权益调整的范围 .......................................................................................................... 7
（三）股份转让 .................................................................................................................................. 7
（四）权益调整方案 .......................................................................................................................... 8
（五）重组方基本情况 ...................................................................................................................... 9
三、债权的分类调整和清偿方案 ..................................................................................................... 9
（一）债权分类 .................................................................................................................................. 9
（二）债权调整方案 ........................................................................................................................ 10
（三）债权清偿方案 ........................................................................................................................ 10
四、重整费用和共益债务 ............................................................................................................... 11
（一）重整费用 ................................................................................................................................ 11
（二）共益债务 ................................................................................................................................ 11
五、经营方案 .................................................................................................................................. 11
（一）资产处置 ................................................................................................................................ 11
（二）引入重组方并注入优质资产 ................................................................................................ 11
六、重整计划的生效和效力 ........................................................................................................... 12
（一）重整计划的表决和批准 ........................................................................................................ 12
（二）重整计划的效力 .................................................................................................................... 12
七、重整计划的执行和监督 ........................................................................................................... 12
（一）执行和监督主体 .................................................................................................................... 12
（二）执行和监督的期限 ................................................................................................................ 12
（三）执行完毕的标准 .................................................................................................................... 13
八、其他 ......................................................................................................................................... 14
（一）财产情况说明 ........................................................................................................................ 14
（二）重整计划的修改 .................................................................................................................... 15
（三）未尽事宜 ................................................................................................................................ 153
释 义
除非重整计划中另有明确所指，下列名词的含义为：
本溪中院 指 本溪市中级人民法院
企业破产法 指
自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业破
产法》
猴王或公司 指 猴王股份有限公司
管理人 指 法院指定的猴王破产重整管理人
债权人 指
符合企业破产法第四十四条规定的，猴王的某个、部分
或全体债权人
重整计划 指 猴王股份有限公司重整计划
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
债权人 指
符合企业破产法第四十四条规定的，猴王的某个、部分
或全体债权人
出资人、股东 指
截止2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司登记的猴王股东
职工债权 指
根据破产法第八十二条第一款第二项规定债务人欠付
的债权
税款债权 指
破产法第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠的
税款
普通债权 指
破产法第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务
人享有的除有财产担保债权、职工债权及税款债权之外
的债权
重整计划批准 指
根据破产法第八十六条第二款或第八十七条第三款之
规定，重整计划获得法院裁定批准
重整计划执行期限 指
根据破产法第八十一条第五项之规定，在猴王重整计划
中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行
期限
重整计划执行监督期限 指
根据破产法第九十条之规定，重整计划中载明的管理人
监督重整计划执行的期限
元 指
人民币元，重整计划中货币单位除特别注明外，均为人
民币元
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前 言
猴王 1993年12月登陆随着深圳证券交易所，其后由于连续亏损，2005 年9
月21日被终止上市，进入代办股份转让系统。
多年以来，猴王不断寻求自救但均未能解决公司的巨额负债问题。而破产重
整程序作为挽救困境公司的有效手段，从目前来看是猴王重生的最佳方式。因此，
为尽快实现恢复上市之目的，猴王向本溪中院提出了破产重整申请，并引入重组
方。
本溪中院于 2017 年 4 月 6 日依法裁定受理猴王重整一案，并指定辽宁平正
律师事务所担任猴王管理人。在本溪中院的指导及债权人会议的监督下，管理人
按照《破产法》的规定履行相应职责，开展重整有关各项工作。管理人根据《破
产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，结合猴王的实际情况，在充
分兼顾债权人、职工、股东、重组方等各方利益的基础上，制定了本重整计划。
自猴王退市以来，主营业务停滞，背负巨额债务。如果本次破产重整无法挽
救公司，将只能提起破产清算，债权人、出资人的权益无法保障。因此，本次重
整是猴王重生的唯一机会，相关各方予以大力支持。
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一、猴王基本情况
（一）设立及其历史沿革
猴王股份有限公司于 1992 年 8 月经湖北省体改委、湖北省计划委员会和湖
北省财政厅以鄂改『1992』8 号文批准设立；1993 年 9 月 29 日，中国证券监督
管理委员会以证监发审字[1993]75 号文批准同意公司向社会公众公开发行人民
币普通股3,000万股，并于 1993年12月在深圳证券交易所上市交易，证券简称
“猴王股份”、证券代码“000535”。
（二）终止上市情况
由于连年亏损，2005 年9月21日公司收到深圳证券交易所深证上[2005]86
号《关于猴王股份有限公司股票终止上市的决定》 ，自 2005 年 9 月 21 日起公司
终止上市。自2005年 11月28日起，公司股份进入代办股份转让系统（现称“全
国中小企业股份转让系统”）进行股份代办转让。目前公司证券简称“猴王 1”、
证券代码“400045”。
（三）股东及股权结构
截至目前，猴王总股本为 302,723,222 股，其中非流通股 132,549,359 股，
占总股本的44％；流通股 170,173,862 股，占总股本的 56％。公司第一大股东
为北京北美木屋科技发展有限公司，占公司总股本的 13.87%。
截至目前，公司登记在册的前十大股东如下表：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 北京北美木屋科技发展有限公司 42000000 13.87%
2 宁波城旅投资发展有限公司 12336956 4.08%
3 申万宏源证券有限公司 10000000 3.30%
4 北京海方世纪投资有限公司 8200000 2.71%
5 区鹤洲 6891300 2.28%
6 中国工行湖北信托设资公司 6711600 2.22%
7 胡玮 6000000 1.98%
8 甘念慈 5000000 1.65%
9 德基集团有限公司 4998724 1.65%
10 南京新港开发总公司 4400000 1.45% 6
（四）资产负债情况
1、资产情况
猴王的资产有货币资金、固定资产，根据辽宁运恒会计师事务所有限公司出
具的辽运恒专审字【2017】第 16号《猴王股份有限公司破产重整专项审计报告》
以及管理人调查核实的情况，向债权人会议作了财产状况报告。财务报表显示，
截至审计基准日，猴王公司资产总额为 1,341,044.04 元。
2、负债情况
（1）债权申报情况
管理人调查并经债权人会议确认，截止 2017 年 7 月 13 日,共有 9 户债权人
向管理人申报债权，申报总金额为人民币 439,234,269.54 元。其中 1 户税款债
权总金额为 2,306,264.05 元。另经管理人调查，职工债权共 2 笔，总金额为
21,177,991.35元，职工债权人对管理人调查的结果均未提出异议。
（2）债权审查情况
以上申报债权中，经管理人初步审定的债权 9 户，债权总额合计为
439,234,269.54元。其中普通债权人6户，总额为415,750,014.14元；税款债
权人1户，总额为2,306,264.05元。职工债权共 2笔，总金额为 21,177,991.35
元。职工债权人对管理人调查的结果均未提出异议。
截至目前，经债权人核查，对以上债权无异议。
（3）未申报债权
未在申报期限内申报但仍受法律保护的债权，在重整计划执行期间不得行使
权利。
根据辽宁运恒会计师事务所有限公司出具的辽运恒专审字【2017】第 16 号
《猴王股份有限公司破产重整专项审计报告》及管理人审核结果，除上述已申报
并确认债权外，尚有约 4.4亿元债权未申报。 7
（五）偿债能力分析
按照辽运恒专审字【2017】第 16 号《猴王股份有限公司破产重整专项审计
报告》 ，如猴王实施破产清算，假定其资产均能够按账面价值变现，按照《破产
法》规定的清偿顺序，财产变现所得在支付破产费用（包括案件受理费及其他诉
讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬和
聘用工作人员的费用），并依次偿还职工债权、税款债权后，剩余资产用于普通
债权的分配，普通债权的清偿比例为 0。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的原则
出资人权益调整方案遵循如下几个原则：一是根据公司目前状况和债权人依
次优先原则，尽可能保障债权人的利益；二是充分保护股东尤其是流通股股东的
权益，确保重整后流通股总量高于其重整前股份数量；三是通过股权分置改革、
资本公积金转增作为一揽子方案表决和实施， 引入有实力的潜在重组方参与重组，
为猴王股份重新上市奠定良好的基础。
（二）出资人权益调整的范围
出资人，指截至2017年7月14日在中证登北京分公司登记在册的全体股东
（包括全部确权及未确权股东）。上述股东在 2017 年 7 月 14 日至重整计划规定
的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致持股情况发生变化
的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的承继人及/或受让人。
（三）股份转让
猴王股份股东精诚天润投资有限公司将其持有的猴王股份 200 万股股份转
让给让给重组方中科盛创(青岛)电气股份有限公司（以下简称“中科盛创”）
的全体股东中科盛创电气有限公司、青岛汉腾新能源研究院（有限合伙）、王
菲等及财务投资方黄宝安、高以成、上海天秦创业投资有限公司，上述股权受让
者通过受让猴王股份 200万股，成为猴王股份的非流通股股东。 8
（四）权益调整方案
1、重组方及财务投资方向猴王股份捐赠 0.7 亿元现金，以解决猴王股份重
整过程中需要支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金；向猴王股份捐
赠优质资产，优质资产注入完成后，连续三个完整会计年度内所注入的资产产生
的归属于母公司所有者的净利润不低于 1.7 亿元；如果最终实现的归属于母公
司 所有者的净利润未达到上述标准，由重组方在相应会计年度结束后 6 个月内
向猴王股份以现金补足。
2、资本公积金转增股本：以猴王股份目前总股本为 302,723,222股为基数，
以资本公积金中的550,000,000 元转增550,000,000 股本。转增之后，猴王股份
总股本变更为 852,723,222 股。转增股份所需资本公积金来源为上述捐赠股权、
现金等符合法律规定的方式形成的资本公积金。
3、上述资本公积金转增的股份中，其中 507,456,534 股由重组方与财务投
资方有条件受让，受让条件为捐赠不低于 0.7亿元现金以及符合上述盈利条件的
优质资产。
4、股权分置改革
猴王股份现有股东分为流通股股东和非流通股股东，尚未实现股份全流通，
不利于解决猴王股份的持续发展问题。为了猴王股份未来长远健康发展，使猴王
股份通过本次重整，不仅能获得优质资产，又使股份实现全流通、获得重新上市
的机会，本重整计划对资产和现金捐赠、资本公积金转增与股权分置改革制定一
揽子方案。
上述重组方与财务投资方捐赠资产、现金形成的资本公积金转增的股份中，
其中 42,543,466 股，全部向流通股股东进行赠送，相当于向流通股股东每 10
股送2.5 股，用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股权分置改革对价。
本次股权分置改革方案，是出资人权益调整方案及重整计划的一部分，在本
重整计划获得法院裁定通过后生效。股权分置改革完成后，猴王股份的股票实现
全流通。 9
（五）重组方基本情况
中科盛创，主营业务为主营大型电机、高效风力发电机、推进电机、牵引电
机的研发、制造和销售。ZC 公司与中国科学院电工研究所合作，研制大功率高
效风力发电机，吸收原西屋公司核心研发团队，组建风力发电机领域高水平研发
团队，自主研发设计了 1.5MW、2MW 双馈型风力发电机，1.5MW、2MW、3MW 永磁
直驱型风力发电机，3MW、3.6MW、5MW、7MW 永磁半直驱风力发电机等高性能产
品，能够对市场需求进行快速响应， 成为行业内领先的专业的风力发电机供应商，
且已获得 6 项发明专利授权、27 项实用新型专利授权。另外，该公司还积极为
进入轨道交通领域做准备，为美国芝加哥地铁公司研制的 75KW 直流牵引电机已
经在车上经过了两年的测试，与通号轨道交通合作进行自主知识产权牵引电机的
研发工作；与中船重工 712所合作，研制船舶推进电机，为进军船舶电推领域做
准备。
中科盛创已在新三板挂牌，财务非常规范。中科盛创成立于 2010 年，发展
前景明朗，前三年盈利增长速度较快，2016年实现净利润达到 0.28亿元。
中科股份承诺在 2017、 2018及2019年度实现归属于母公司所有者的扣非后
净利润分别不低于 0.4 亿元、0.55 亿元、0.75 亿元。如果最终实现的归属于母
公司所有者的净利润未达到上述标准，由中科盛创控股股东在相应会计年度结束
后6个月内向猴王股份补足。
三、债权的分类调整和清偿方案
猴王如果破产清算，普通债权人清偿率为 0。本重整计划引入外部投资人提
供资金，最大限度地保护债权人的合法权益，减轻债权人遭受的损失，并依法分
类进行清偿。
（一）债权分类
根据破产法的规定，本重整计划对已申报并经管理人确认的债权的分类如下：
1. 税款债权
税务组债权人共 1户，即宜昌市地税局伍家岗区分局，税款债权总金额为人10
民币2,306,264.05元。
2. 职工债权组
经管理人调查，职工债权共 2笔，总金额为 21,177,991.35元。
3、普通债权组
经管理人审定的普通债权人共计6户，涉及普通债权总额为415,750,014.14
元。
（二）债权调整方案
根据辽运恒专审字【2017】第 16 号《猴王股份有限公司破产重整专项审计
报告》 ，如公司实施破产清算，假定其资产均能够变现，按照《破产法》规定的
清偿顺序，财产变现所得在支付破产费用（包括案件受理费及其他诉讼费用、管
理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人
员的费用），并依次偿还职工债权、税款债权后，剩余资产用于普通债权的分配，
普通债权的清偿比例为 0。
为了最大限度地保护债权人的合法权益，减轻债权人损失，猴王拟引进重组
方或财务投资者，以其提供的现金中，部分用于对债权人的偿付来源。
1. 税款债权
税款债权的清偿按照有关法律法规或政策办理。
2. 职工债权组
职工债权不做调整，按 100%的比例清偿。
3、普通债权组
普通债权按照1%的比例进行清偿。
（三）债权清偿方案
1、税款债权、职工债权、普通债权均经法院裁定确认后，由猴王在本溪中
院裁定批准重整计划之日起 10日内以现金清偿完毕。 11
2、未在债权申报期限内申报但仍受法律保护的债权，在重整计划执行期间
不得行使权利。在重整计划执行完毕后，可以按照本重整计划规定的同类债权的
现金清偿方式处理。
四、重整费用和共益债务
（一）重整费用
重整费用，指自本溪中院裁定受理猴王重整时起至重整计划执行完毕期间产
生的重整案件受理费、其他案件诉讼费用、管理人执行职务的费用、管理人报酬
及聘请有关中介机构的费用、资产处置税费、股份划转等相关费用。
重整费用以实际发生的结果为准，若猴王现有资产变现后不能全额负担，将
由重组方或财务投资人提供的现金中部分专项用于支付重整费用。
（二）共益债务
共益债务，是指自本溪中院裁定受理猴王重整时起至重整计划执行完毕期间，
为了全体债权人的共同利益而由猴王财产负担的债务，包括继续履行合同所产生
的债务等。（含应付宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 5567874.80 元）。若猴王
现有资产变现后不能全额负担， 将由重组方或财务投资人提供的现金中部分专项
用于支付共益债务。
五、经营方案
猴王目前已无主营业务，要从根本上挽救猴王，必须在对猴王进行债务重组
基础上注入具有盈利能力的优质资产，恢复猴王的盈利能力及持续经营能力，尽
快实现重新上市。
（一）资产处置
猴王现所有资产将进行剥离，由管理人予以处置变现。资产处置将遵循公开、
公平的原则，以评估确定的价值为参考依据，依照有关法律、法规及司法解释的
规定采取拍卖、变卖或协议转让等方式进行处置。
（二）引入重组方并注入优质资产
本次重整完成后， 重组方还应以合法方式向猴王注入具有持续盈利能力的经12
营性资产。资产注入完成后，连续三个完整会计年度内所注入的资产产生的归属
于母公司所有者的净利润不低于 17,000 万元；如果最终实现的归属于母公司所
有者的净利润未达到上述标准，由重组方在相应会计年度结束后 6个月内向猴王
补足。
六、重整计划的生效和效力
（一）重整计划的表决和批准
本重整计划须经猴王债权人和出资人表决。本重整计划在依据破产法第八十
四条至第八十七条之相关规定，由债权人会议、出资人组会议表决通过并经法院
裁定批准后生效，或债权人会议、出资人组会议表决虽未通过但经申请法院裁定
批准后生效。
（二）重整计划的效力
本重整计划经本溪中院裁定批准后生效。重整计划对猴王、全体债权人、股
东、重组方等均有约束力。本重整计划规定的有关方的权利和义务的效力及于该
方权利义务的承继方及/或受让方。
七、重整计划的执行和监督
（一）执行和监督主体
重整计划由猴王负责执行，管理人负责监督。猴王应接受管理人的监督，对
于重整计划执行情况、公司财务状况、重大经营决策以及资产处置等事项，应及
时向管理人报告。
（二）执行和监督的期限
重整计划的执行期限为 2个月，自本溪中院裁定批准重整计划之日起计算。
重整计划执行的监督期限为 2个月，自本溪中院裁定批准重整计划之日起计
算。
1、资产处置
在本溪中院批准重整计划后，猴王将对现有资产进行处置。相关资产处置应13
遵循合法合规原则，公开、公平、公正原则，资产价值最大化原则，以评估确定
的价值为参考依据，按照相关法律法规、司法解释的规定予以处置。凡符合拍卖
条件的猴王资产，原则上采取公开拍卖的形式进行处置；对于依法限制转让或禁
止转让的资产，按国家有关规定处理。对于其他不符合拍卖条件或拍卖方式不利
于实现价值最大化的资产，在切实保障债权人利益的前提下，可以采取变卖或者
协议转让等其他方式进行处置。
2、资产过户和资金划转
在本溪中院批准重整计划后，重组方应将承诺的资金支付至管理人账户，或
将承诺的相关资产注入猴王并办理相关资产过户合法手续。
3、股份划转
猴王应将全部转增股份划转至相关证券账户。股份受让方应当在本重整计划
获本溪中院批准之日起 3日内，向管理人提供接受股份划转的证券账户信息。股
份让渡、划转所需支付的税费根据相关规定各自承担。受让股份的流通需符合国
家有关法律、法规的要求。股份划转变更清单以本溪中院有关协助执行通知书为
准。
4、现金清偿
重整费用、共益债务及债权的现金清偿原则上以银行转账方式进行。债权人
及有关主体应当在本重整计划获本溪中院批准之日起 3日内，向猴王管理人提供
接受现金清偿的银行账户信息。债权及共益债务等现金清偿部分将优先清偿，自
重整计划获得本溪中院裁定批准之日起 10日内支付完毕。
如因客观原因，致使猴王重整计划相关事项(不包括债权及共益债务的清偿)
无法在上述期限内执行完毕，猴王应于执行期限届满前 15 日，向本溪中院提交
延长重整计划执行期限的申请，并根据本溪中院批准的执行期限继续执行。
（三）执行完毕的标准
重整计划执行完毕的具体标准为：（1）重整费用、共益债务、各类债权均已
按照重整计划的规定获得清偿或依法提存；（2）资本公积金转增的股份已经划转14
至包括重组方在内的相关各方的证券账户；（3）重组方承诺的资产已过户至猴王
名下；（4）重组方承诺的现金付至管理人账户。
重整计划执行完毕，猴王可向本溪中院申请下达重整计划执行完毕裁定。监
督期届满时，管理人应当向本溪中院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管
理人的监督职责终止。
八、其他
（一）财产情况说明
根据管理人核查和宜昌市不动产登记中心登记情况，记录在猴王名下的财产
包括1宗土地和 52宗房产。
1 宗土地位于点军区江南清净庵 38 号，权利证书号为宜市国用（1995）第
070201028 号，宗地面积 570.04 ㎡，用途为城镇住宅用地，权利性质为划拨，
使用期限为长期。根据宜昌市人民政府出具的宜府函【2007】79 号《市人民政
府关于同意收回清净庵 1 号等处国有土地使用权的批复》，该宗土地已被政府收
回。
52 宗房产位于中南路 6号13宗、夷陵路304 号31宗、清静庵5号 8宗。
根据宜昌猴王焊丝有限公司《关于 13 宗房产情况的回函》，中南路 6 号 13
宗房产于2002年3月 12日公司注册成立时，猴王股份有限公司以实物资产出资
方式投入到宜昌猴王焊丝有限公司，由于司法查封等原因，该批房产未能办理过
户手续。
除办公楼（宜房字第 27720 号）以外的夷陵路 304 号 30 宗房产、清静庵 5
号 8 宗房产，根据湖北竞江资产评估有限公司出具的鄂竞宜评报字【2001】第
62 号《资产评估报告书》、《投资权益转让协议》 、 《猴王股份有限公司董事会关
于出售公司所属部分子公司的决议》及《2001 年第三次临时股东大会关于转让
公司所属部分子公司的决议》，已于 2001 年 12 月整体转至宜昌市夷鹏工贸有限
责任公司，由于司法查封或已经拆除未过户，仍在房产局登记。
办公楼（宜房字第 27720号）位于夷陵路344 号，共陆层，建成年代为八十
年代，建筑面积1,990 平方米，抵押给中国投融资担保股份有限公司（原名中国15
经济技术投资担保有限公司） ，并于1997年6月 9日签订了抵押协议， 12 月办
理了抵押登记。1998 年12月22日办理了续押登记。
故上述 1 宗土地和除办公楼（宜房字第 27720 号）以外的 51 处房产不属于
破产财产，本溪中院（2017）辽 05 破 1 号之二民事裁定书解除对该土地房产的
查封。
中国投融资担保股份有限公司未放弃优先受偿权利，管理人未使用该办公楼。
为推动抵押权顺利实现，管理人与本溪中院充分沟通后，启动个别清偿程序，依
法对办公楼进行评估拍卖，不作为债权人对重整计划进行表决。
管理人确定评估机构为宜昌华融房地产评估有限公司。依据华融评字（2017）
330 号估价报告书，确定办公楼评估价格为人民币 153.37 万元。确定宜昌诚公
拍卖有限公司为拍卖机构，并签订委托拍卖合同。拍卖公告刊登在 2017 年 7 月
6日《三峡日报》第五版，确定 2017年7月15 日下午3时在宜昌诚公拍卖有限
公司拍卖厅拍卖伍家岗区夷陵路 344号办公楼。
2017 年7月15日共有两位竞买人参加 27720 号办公楼竞拍。宜昌市夷鹏工
贸有限责任公司竞得拍卖标的，成交金额 176 万元，成为拍卖标的法定买受人。
拍卖所得于拍卖价款到账后 10 日内，全部用于偿还中国投融资担保股份有限公
司的抵押债权。
（二）重整计划的修改
本重整计划的修改必须得到债权人会议通过后提交本溪中院批准。
（三）未尽事宜
本重整计划其他未尽事宜，按照《破产法》等有关法律的规定执行。
猴王股份有限公司管理人
2017年7月26日
