中国长江航运集团南京油运股份有限公司
重新上市申请书
（申报稿）
上市地点：上海证券交易所
证券简称：【】
证券代码：【】
上市日期：2018年【】月【】日
上市股票数量：【】股
联合保荐机构
二〇一八年六月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重新上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重新上市申请书中财务会计资料真实、完整。
上海证券交易所对本次重新上市所做的任何决定或意见，不表明上海证券交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。
保荐机构承诺，若因保荐机构为公司重新上市制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
本公司股票重新上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本重新上市申请书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本申请书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
长航油运/公司/本公司 指 中国长江航运集团南京油运股份有限公司
南京水运 指 南京水运实业股份有限公司，长航油运曾用名
重新上市 指 本次长航油运在上海证券交易所重新上市
本申请书 指 《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书（申报稿）》
南京油运 指 南京长江油运公司
长航集团 指 中国长江航运（集团）总公司
中外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司，为长航油运的控股股东
招商局集团 指 招商局集团有限公司，为长航油运的实际控制人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，为长航油运的最终控制人
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
海事局 指 中华人民共和国海事局
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
南京中院 指 南京市中级人民法院
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
扬洋运贸 指 南京扬洋化工运贸有限公司，长航油运全资子公司
长航海员 指 南京长航油运海员服务有限公司，长航油运全资子公司
南京石油 指 南京石油运输有限公司，长航油运全资子公司
长石海运 指 上海长石海运有限公司，长航油运控股子公司
长江液化气 指 南京长江液化气运贸有限公司，长石海运全资子公司
长航新加坡 指 CSC Oil Transpotation(S) Pte Ltd（长航油运（新加坡）有限公司），长航油运在新加坡的全资子公司
长航香港 指 Nanjing Tanker Corporation（Hong Kong）Limited（长航油运（香港）有限公司），长航油运在香港的全资子公司
南油（新加坡） 指 Nanjing Tanker Corporation (S) Pte Ltd（南京油运（新加坡）有限公司），长航油运在新加坡的全资子公司
经贸船务 指 中国经贸船务有限公司
金陵船厂 指 中国长江航运集团南京金陵船厂
武汉长江轮船 指 武汉长江轮船公司
华林船舶 指 南京华林船舶管理有限公司
建行江苏分行 指 中国建设银行股份有限公司江苏省分行
中行江苏分行 指 中国银行股份有限公司江苏省分行
建行鼓楼支行 指 中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行
工行下关支行 指 中国工商银行股份有限公司南京下关支行
中行下关支行 指 中国银行股份有限公司南京下关支行
交行江苏分行 指 交通银行股份有限公司江苏省分行
招行南京分行 指 招商银行股份有限公司南京分行
平安银行南京分行 指 平安银行股份有限公司南京分行
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
光大银行南京分行 指 中国光大银行股份有限公司南京分行
南京银行城西支行 指 南京银行股份有限公司城西支行
浦发银行南京分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
平安银行 指 平安银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
长城资管南京办事处 指 中国长城资产管理公司南京办事处
无锡融海 指 无锡融海投资咨询有限公司
管理人 指 北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司
《重整计划》 指 南京中院于2014年11月28日作出的（2014）宁商破字第9-4号《民事裁定书》裁定批准的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划》
《银团贷款协议》 指 长航油运（作为借款人）与建行江苏分行（作为牵头行）、中行江苏分行（作为副牵头行）、建行鼓楼支行（作为代理行）和建行鼓楼支行、中行下关支行、工行下关支行、交行江苏分行、招行南京分行、平安银行南京分行、国开行、光大银行南京分行、南京银行城西支行、浦发银行南京分行（作为贷款行）于2014年12月29日签署的合同编号为YTDKXY20141128的《银团贷款协议》
银团 指 《银团贷款协议》项下牵头行、副牵头行、代理行、贷款行组成的集团
招商轮船 指 招商局能源运输股份有限公司
OPEC 指 石油输出国组织
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
中海油 指 中国海洋石油总公司
江苏舜天 指 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司
中基宁波集团 指 中基宁波集团股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重新上市实施办法》 指 《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》
《公司章程》 指 根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司章程》
法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
联合保荐机构、保荐机构、保荐人 指 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
金杜/律师 指 北京市金杜律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2015年度、2016年度及2017年度
元 指 无特别说明指人民币元
专业术语
油品 指 原油、成品油
油轮 指 专业从事油品运输的船舶
载重吨 指 一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨
Clarks***** 指 克拉克森航运咨询公司
MR/MR型油轮 指 根据Clarks*****的分类标准，为2.5~5.5万（不含5.5万）载重吨的成品油（或原油）轮
Handysize/Handysize型油轮 指 又称灵便型油轮，根据Clarks*****的分类标准，为1~5.5万（不含5.5万）载重吨的油轮
PANAMA/PANAMA型油轮 指 又称巴拿马型油轮，根据Clarks*****的分类标准，为5.5～8.5万（不含8.5万）载重吨的油轮
AFRA/AFRA型油轮 指 又称阿芙拉型油轮，根据Clarks*****的分类标准，为8.5~12.5万（不含12.5万）载重吨的油轮
SUEZ/SUEZ型油轮 指 又称苏伊士型油轮，根据Clarks*****的分类标准，为12.5~20万（不含20万）载重吨的油轮
VLCC 指 根据Clarks*****的分类标准，为20万载重吨以上的超大型原油运输船
光租 指 船舶出租人将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作人员，不承担运输过程中发生的各项费用，只收取固定租赁费的业务
期租 指 出租人向承租人提供配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并按日计算租金的船舶租赁。期租情况下，承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用
程租/航次租船 指 出租人向承租人提供船舶或船舶的部分舱位，在约定的港口间装运约定的货物，由承租人支付约定运费。程租情况下，出租人承担船舶的燃油费、港口费等费用
COA 指 包运合同，即承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同
目录
声 明 2
释 义 3
第一节 风险因素 10
一、 市场风险 10
二、 海外业务风险 12
三、 经营风险 13
四、 同业竞争风险 15
五、 经营能力可持续性的风险 17
六、 公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险 18
七、 股票价格波动的风险 18
第二节 基本情况 19
一、 基本信息 19
二、 历史沿革及股本变动情况 19
三、 重要子公司情况 28
四、 重新上市情况 33
第三节 股东及股本变化 34
一、 股本变化情况及当前股本结构 34
二、 股东总数和前十大股东情况 34
三、 控股股东与实际控制人概况 35
第四节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 42
一、 董事、监事及高级管理人员任职情况 42
二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 43
三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况 47
四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况 47
第五节 重整情况 50
一、 重整程序 50
二、 重整计划主要内容 51
三、 重整计划执行情况 52
第六节 董事会工作报告 54
一、全力以赴确保公司平稳转板与持续运营 54
二、积极实施重整计划 55
三、全面提升管理能力，增强持续盈利能力 56
四、规范运作，完善公司治理水平 57
五、扎实推进重新上市前期准备工作 58
第七节 管理层分析与讨论报告 59
一、 主营业务概况 59
二、 市场地位及竞争优势 60
三、 经营能力及财务状况分析 71
四、 公司符合国家产业政策、法律、行政法规等有关规定的情况 90
第八节 审计意见 92
一、 2015年度财务报告审计意见 92
二、 2016年度财务报告审计意见 92
三、 2017年度财务报告审计意见 92
第九节 财务数据 93
一、 主要财务数据 93
二、 主要财务指标 102
第十节 纳税情况 103
一、 主要税项及适用税率 103
二、 税收优惠政策及批文 103
三、 纳税情况 104
第十一节 关联交易 105
一、 关联方情况 105
二、 关联交易情况 107
三、 关联方往来余额 110
四、 控股股东和实际控制人对减少及规范关联交易的承诺函 113
第十二节 同业竞争 114
一、 同业竞争情况 114
二、 控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺 115
第十三节 公司治理结构及内部控制制度 117
一、 公司治理结构 117
二、 股东大会、董事会、监事会制度的建立、健全情况 117
三、 独立董事制度的建立、健全情况 124
四、 董事会秘书制度的建立、健全情况 125
五、 信息披露及透明度 126
六、 内部控制制度的情况 126
第十四节 有关声明 131
一、公司董事声明 131
二、公司监事声明 132
三、公司高级管理人员声明 133
四、保荐人声明 134
五、律师声明 138
六、会计师事务所声明 139
第十五节 备查文件 140
一、 备查文件 140
二、 备查地点及时间 140
