http://www.neeq.com.cn/disclosure/2019/2019-03-18/1552905245_610095.pdf证券代码：400054 证券简称：托普 1 公告编号：2019-009
四川托普软件投资股份有限公司管理人
关于法院裁定批准重整计划的公告
本管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2017 年 12 月 20 日，四川省自贡市中级人民法院出具（2017）
川 03 破申 10 号《民事裁定书》，裁定受理四川托普软件投资股份有
限公司（以下简称“托普软件”）重整一案，并于 2018 年 3 月 15 日
指定北京金杜（成都）律师事务所担任管理人开展重整工作。
托普软件重整案第二次债权人会议已于 2018 年 11 月 16 日召开，
同日托普软件重整案出资人组会议召开。根据会议审议表决结果，职
工债权组未表决通过《四川托普软件投资股份有限公司重整计划草
案》，出资人组未表决通过《四川托普软件投资股份有限公司重整案
出资人权益调整方案》（详见 2018 年 11 月 19 日披露的 2018-30 及
2018-31 公告）。后职工债权组及出资人组于 2019 年 1 月 29 日进行
再次表决，根据会议表决结果，职工债权组表决通过《四川托普软件
投资股份有限公司重整计划草案》，出资人组表决通过《四川托普软
件投资股份有限公司重整案出资人权益调整方案》（详见 2019 年 1
月 30 日披露的 2019-05 及 2019-06 公告）。根据《中华人民共和国
企业破产法》的相关规定，管理人向四川省自贡市中级人民法院提交
裁定批准重整计划的申请。
2019 年 3 月 18 日，管理人收到四川省自贡市中级人民法院送达
的（2018）川 03 破 1 号之四《民事裁定书》，主要内容如下：
（一）批准四川托普软件投资股份有限公司重整计划；
（二）终止四川托普软件投资股份有限公司重整程序。
本裁定为终审裁定。
附：《四川托普软件投资股份有限公司重整计划》
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规
定，重整计划由托普软件负责执行，自四川省自贡市中级人民法院裁
定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督
重整计划的执行。
特此公告。
四川托普软件投资股份有限公司管理人
二〇一九年三月十八日
四川托普软件投资股份有限公司
重整计划
四川托普软件投资股份有限公司管理人
二〇一八年十月三十一日
目 录
释 义..............................................................1
前 言..............................................................3
正 文..............................................................4
一、托普软件基本情况................................................4
二、出资人权益调整方案.............................................10
三、债权分类和债权调整方案.........................................11
四、债权受偿方案...................................................15
五、经营方案.......................................................17
六、重整计划的执行.................................................18
七、重整计划执行的监督期限.........................................19
八、其他说明事项...................................................20
结 语.............................................................23
1
释 义
“法院” 指 自贡市中级人民法院
“破产法” 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共
和国企业破产法》
“托普软件”、“债务人”
或“公司”
指 四川托普软件投资股份有限公司
“托普发展”或“大股东” 指 四川托普科技发展公司
“管理人” 指 四川托普软件投资股份有限公司管理人
“重整计划” 指 四川托普软件投资股份有限公司重整计划
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“中证登北京分公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司
“深交所” 指 深圳证券交易所
“申万宏源” 指 申万宏源证券有限公司
“审计机构” 指 为托普软件重整案提供审计服务的四川中
衡安信会计师事务所有限公司自贡分所
“评估机构” 指 为托普软件重整案提供资产评估服务的银
信资产评估有限公司
“债权人” 指 符合破产法第四十四条规定的，托普软件
的某个、部分或全体债权人
“出资人”或“股东” 指 公司登记在册的托普软件股东
“投资人” 指 由宁波泰安祥瑞股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海绿洲怡丰投资有限公司、上
海盛朝欣业投资管理有限公司、上海贡格
实业有限公司、宁波梅山保税港区日华兴
投资管理中心（有限合伙）、上海津当企
业管理有限公司、曹浏等投资人组成的投
资人联合体
“有财产担保债权” 指 破产法第八十二条第一款第一项规定的，
对债务人特定财产享有担保权的债权
2
“担保财产” 指 已设定抵押担保的债务人特定财产
“职工债权” 指 根据破产法第八十二条第一款第二项规定
债务人欠付的债权
“税款债权” 指 破产法第八十二条第一款第三项规定的，
债务人所欠的税款
“普通债权” 指 破产法第八十二条第一款第四项规定的，
债权人对债务人享有的除有财产担保债
权、职工债权及税款债权之外的债权
“预计债权” 指 已向管理人申报，但尚未经管理人审查确
定的债权，以及托普软件进入重整程序前
已成立但未依法申报且受法律保护的债权
“审计报告” 指 审计机构出具的川中安会 05A[2018]216 号
《四川托普软件投资股份有限公司截止
2017 年 12 月 20 日的资产负债表进行专项
审计报告》
“资产评估报告” 指 评估机构出具的银信评报字[2018]沪第
1151 号《四川托普软件投资股份有限公司
破产所涉及的全部资产清算价值资产评估
报告》
“偿债能力分析报告” 指 评估机构出具的银信咨评报（2018）沪第
281 号《四川托普软件投资股份有限公司破
产重整偿债能力分析报告》
“评估价值” 指 资产评估报告中评估结论所载明的经评估
后的资产清算价值
“让渡股票” 指 根据重整计划规定的出资人权益调整方
案，由托普软件出资人无偿让渡出的股票
“重整计划批准” 指 根据破产法第八十六条第二款或第八十七
条第三款之规定，重整计划获得法院裁定
批准
“重整计划执行期限” 指 根据破产法第八十一条第五项之规定，在
托普软件重整计划中所规定的执行期限及
法院裁定延长的重整计划执行期限
“重整计划执行监督期限” 指 根据破产法第九十条之规定，重整计划中
载明的管理人监督重整计划执行的期间
“元” 指 人民币元，本重整计划中货币单位除特别
注明外，均为人民币元
3
前 言
鉴于托普软件不能清偿到期债务，且已资不抵债，法院根据债务人的申请，
于 2017 年 12 月 20 日依法裁定受理托普软件重整一案，并指定北京金杜（成都）
律师事务所担任管理人具体负责重整工作。
管理人接受法院指定以来，严格按照破产法的规定履行相关职责，包括对托
普软件实施接管、对债务人财产进行调查、聘请评估机构对托普软件资产进行评
估、开展债权登记审查工作、清理诉讼及执行案件、审查未履行完毕的合同、向
托普软件的债务人催收债权等。
截至目前，管理人已完成对托普软件债权审查、资产评估及偿债能力分析等
各项基础工作。根据破产法的有关规定，管理人结合托普软件的实际情况，并在
充分考虑债权人、出资人等各方利益的基础上，制作本重整计划，供债权人会议
审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行
表决。
特别说明：托普软件自 2007 年退市以来，失去主营业务，经营长期停滞不
前，众多债权清偿受阻。若继续维持其现状，公司最终将走向破产清算，彻底
失去清偿债务的希望，债权人、出资人权益均将因此受到极大损害。重整程序
作为挽救困境公司的有效手段，最大限度的保障了债权人、出资人权益，也是
托普软件恢复重生的唯一机会。
4
正 文
一、托普软件基本情况
（一） 设立、历史沿革及经营范围
根据四川省自贡市工商局于 2015 年 12 月 17 日核发且现行有效的《营业执
照》和现行有效章程的记载，托普软件目前的基本情况如下：
名称 四川托普软件投资股份有限公司
注册号 91510300203957988N
住所 自贡市贡井区建设路 284 号
法定代表人 郑兴光
注册资本 23,165.00 万元
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围
计算机软件，计算机硬件，网络产品，通讯产品，应用电子技
术产品，计算机信息网络国际联网业务，金属加工机械的开发，
研制，销售，工程安装服务和进出口业务，物资供销，科技开
发，转让，咨询服务。(以上范围国家有专项规定的、从其规
定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 1987 年 5 月 6 日
经营期限 长期
托普软件的前身为四川长征机床股份有限公司（以下简称“四川长征”），
四川长征的前身为 1966 年由北京第一机床厂内迁包建的长征机床厂，是国家以
机械制造金属切削加工为主业的机电工业重点骨干企业，其主要产品为机床、铣
床及相关附件。1987 年 3 月起实行股份制改造，分 3 次发行社会公众股 25 万股
（后拆分为 2500 万股），并以部分经营性资产折为国家股 3694.59 万股。
四川长征 1994 年更名为“长征机床股份有限公司”，同年 6 月，其又向社
会定向发行法人股 100 万股，11 月，自贡市财政局以每股 3.5 元将 650 万股国
5
家股转让给 12 家法人单位。至此，四川长征的股权结构为：国家股 3044.59 万
股，法人股 750 万股，社会公众股 2500 万股，总股本为 6294.59 万股。1995 年
11 月四川长征在深交所挂牌上市。
根据 1998 年 1 月 1 日四川长征公司董事会发布的公告，1997 年 12 月 29 日
经股东大会审议通过，四川长征与托普发展签订了股权转让协议，以现金方式购
买其所持有的成都托普科技股份有限公司 1200 万股中的 1050 万股股权，购买价
为每股 7.42 元，共计 7791 万元，四川长征拥有成都托普科技股份有限公司 53.85%
的股权，对成都托普科技股份有限公司拥有绝对控制权。
1998 年 4 月 8 日，四川长征发布公告，称自贡市国有资产管理局与托普发
展签订了国有股权转让协议，将其持有的四川长征的国有股全部转让给托普发展。
此次转让价格为每股 2.08 元，同时自贡市国有资产管理局向托普发展按每股 0.5
元收取无形资产补偿费，转让股份为 4642.43 万股，占公司总股本的 48.37%。
1998 年 5 月 31 日，四川长征召开临时股东大会，会议审议通过：（1）选
举产生新一届董事会及监事会。（2）将公司名称更改为“四川托普长征软件股
份有限公司”。（3）同日召开第五届董事会，选举宋如华先生为公司董事会董
事长，监事会选举张海昌先生为公司监事会主席。
1998 年 6 月 8 日，经深交所审定，四川长征 A 股证券简称“川长征 A”，
正式更名为“托普软件”，证券代码不变。
经中国证券监督管理委员会出具证监公司字（2000）36 号文批准，托普软
件于 2000 年 5 月 15 日增发了 3,380 万股人民币普通股股票，增发后托普软件注
册资本变更为 121,924,313.20 元。经 2001 年度股东大会审议通过，托普软件实
施资本公积金转增股本方案，以托普软件 2001 年 12 月 31 日总股本 121,924,313
股为基数向全体股东每 10 股转增 9 股，实施资本公积金转增股本以后，注册资
本由 121,924,313.20 元增加至 231,656,194.00 元。
由于托普软件 2003 年、2004、2005 年连续三年亏损，托普软件股票交易已
于 2006 年 5 月 10 日被深圳证券交易所暂停上市。2007 年 5 月 17 日，深圳证券
交易所出具《关于四川托普软件投资股份有限公司股票终止上市的决定》。同年
5 月 18 日，托普软件董事会作出股票终止上市公告，对自 2007 年 5 月 21 日起
终止上市的决定予以公告。
目前，托普软件股票在全国中小企业股份转让系统交易，证券简称为“托普
1”，股票代码为 400054。
（二） 股东及股权结构
6
托普软件股东及股权结构如下：
托普软件非流通股与流通股情况（股改前）：
类别 股数
非流通股 100,936,194
其中：境内法人持股 100,556,194
境内自然人持
股
380,000
流通股 130,720,000
合计 231,656,194
托普软件前十大股东情况（股改前）：
名称 股数 占比 类别
四川托普科技发展公司 80,986,195 34.96% 非流通股
上海外发贸易有限公司 5,479,600 2.37% 非流通股
中国华融资产管理股份有限公司 2,660,000 1.15% 非流通股
何锡海 2,131,302 0.92% 流通股
四川大学 1,444,000 0.62% 非流通股
自贡市自通房地产综合开发公司 1,330,000 0.57% 非流通股
李广灵 1,259,223 0.54% 流通股
华能原材料公司 1,187,500 0.51% 非流通股
自贡财源开发公司 1,064,000 0.46% 非流通股
茂汉清 1,014,800 0.44% 流通股
托普软件限售流通股与流通股情况（股改后）：
类别 股数
限售流通股 94,400,194
其中：境内法人持股 94,020,194
境内自然人持
股
380,000
流通股 137,256,000
合计 231,656,194
托普软件前十大股东情况（股改后）：
名称 股数 占比 类别
四川托普科技发展公司 74,450,195 32.14% 限售流通股
7
上海外发贸易有限公司 5,479,600 2.37% 限售流通股
中国华融资产管理股份有限公司 2,660,000 1.15% 限售流通股
何锡海 2,237,867 0.97% 流通股
四川大学 1,444,000 0.62% 限售流通股
自贡市自通房地产综合开发公司 1,330,000 0.57% 限售流通股
李广灵 1,322,184 0.57% 流通股
华能原材料公司 1,187,500 0.51% 限售流通股
茂汉清 1,065,540 0.46% 流通股
自贡财源开发公司 1,064,000 0.46% 限售流通股
（三） 被申请重整情况
因托普软件停止经营多年且其资产不足以清偿全部债务，托普软件向自贡中
院提出重整申请。自贡中院经审查认为，托普软件不能清偿到期债务且资产不足
以清偿全部债务符合重整条件，于 2017 年 12 月 20 日作出（2017）川 03 破申
10 号民事裁定书，裁定受理托普软件的重整申请，并于 2018 年 3 月 15 日作出
（2018）川 03 破字第 1-1 号决定书，依法指定北京金杜（成都）律师事务所担
任管理人。
（四） 资产情况
1. 资产评估情况
根据评估机构出具的资产评估报告，以重整受理日即 2018 年 12 月 20 日为
基准日，托普软件全部资产的评估价值为 92,749.11 元。
科目 账面价值 评估价值
流动资产 89,542.11 89,542.11
货币资金 89,542.11 89,542.11
其他应收款 - -
非流动资产 - 3,207.00
长期股权投资 - -
固定资产 - 3,207.00
无形资产 - -
合计 89,542.11 92,749.11
（五） 负债情况
8
1. 债权申报情况
在法院确定的债权申报期内，共有 20 债权人向管理人申报债权，申报的债
权金额共计 3,974,101,338.75 元，其中，申报有财产担保债权 2 家，共计
761,008,553.63 元；申报普通债权 19 家，共计 3,213,092,785.12 元。（由于
部分债权人同时申报了两种性质的债权，因而总申报家数与各类债权申报家数之
和存有不同。）
此外，另有 2 家债权人在债权申报期外向管理人申报债权，其中税款债权
2,383,409.34 元，普通债权 5,884,942.25 元。管理人将根据后续进展情况进行
补充审查。该部分债权将以法院裁定确认金额为准。
2. 债权审查情况
在 上 述 申 报 的 债 权 中 ， 管 理 人 初 步 审 查 确 定 的 债 权 总 额 为
3,302,864,131.78 元，其中，有财产担保债权 1 家，金额为 726,662,370.01 元；
普通债权 8 家，共计 2,576,201,761.77 元。另管理人经调查，托普软件的职工
债权约 8,575,543.75 元（其中除包括欠付员工工资 4,896,000.00 元，员工经济
补偿金 1,483,807.96 元外，还包括财务报表上记载为“应付职工薪酬”科目下、
但无具体明细对应凭证的社会保险费 84,820.62 元，住房公积金 1,132,260.25
元，工会经费和职工教育经费 978,654.92 元，为谨慎起见作为广义的职工债权
保留用以测算）。
3. 预计债权情况
预计债权主要包括如下几种情况：
（1） 在债权申报期限内，共有 6 家债权人申报的 506,366,412.74 元因诉
讼尚未终结或待补充证据等原因，管理人暂无法予以审查，将根据后续进展情况
进行补充审查。该部分债权将以法院裁定确认金额为准。
（2）根据托普软件财务记载，未在债权申报期内申报的税款债权尚有
87,241.41 元。
（3）根据托普软件财务记载，尚有未在债权申报期限内申报的普通债权约
300,000,000.00 元。
（六） 偿债能力分析
1. 偿债能力分析结果
9
根据评估机构出具的偿债能力分析报告，托普软件如实施破产清算，假定其
资产均能够按评估价值变现，按照破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得优
先用于偿还有财产担保债权；剩余其他财产的变现所得在支付破产费用（包括案
件受理费及其他诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职
务的费用、报酬和聘用工作人员的费用），并依次偿还职工债权、税款债权后，
剩余资产用于普通债权的分配，普通债权的清偿比例为 0%。
项目 清偿测算（单位：元）
评估价值 92,749.11
减：预计以担保财产优先受偿的债权金额 0.00
减：破产费用 13,179,710.68
减：共益债务 3,443,928.29
减：职工债权 8,575,543.75
减：税款债权 2,383,409.34
可偿付普通债权的破产财产 -27,489,842.95
需偿付普通债权 4,085,244,981.09
普通债权清偿率 -0.01%
以上测算中需偿付的普通债权包括：已审查确定的普通债权、有财产担保债
权不能优先清偿部分转入的普通债权、预计债权中的部分普通债权。
10
二、 出资人权益调整方案
（一） 出资人权益调整的必要性
托普软件已经严重资不抵债，自 2007 年退市后一直缺乏主营业务。为挽救
托普软件，避免破产清算的风险，出资人应与债权人共同努力，分担实现公司重
生的成本。因此，在托普软件重整程序中，安排对出资人权益进行调整，即按照
一定比例调减出资人持有的部分股份。
（二） 出资人组
根据破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，
应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至 2017 年 12 月 20 日登记
在册的托普软件全体股东组成。上述股东在 2017 年 12 月 20 日后至托普软件重
整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股
情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让
方及/或承继人，但因股权分置改革引起的持股数量变化除外。
（三） 出资人权益调整的方式
1.股票让渡
除托普发展以外，托普软件的其他全体非流通股股东无偿让渡其所持托普软
件股票的 60%，共计让渡 11,969,999 股；托普发展让渡其所持有托普软件股票
的 77%，共计让渡 57,326,650 股。
以上非流通股股东总计让渡 69,296,649 股托普软件股票（最终让渡的准确
股票数量以中证登北京分公司和申万宏源记载的最终实际划转的数量为准）。
上述股东让渡出的股票，将根据本重整计划的规定，全部用于清偿有财产担
保债权和普通债权。
2.资本公积转增引入投资人
根据审计报告，托普软件账上资本公积为 893,886,741.06 元。以托普软件
现有总股本为基数，每 10 股转增 35 股（大约转增 8 亿股），直接由投资人以现
金 800,000,000.00 元认购。
11
三、 债权分类和债权调整方案
（一） 债权分类
根据破产法的相关规定及初步的债权审查情况，托普软件重整设有职工债权
组、税款债权组、有财产担保债权组和普通债权组，具体情况如下：
1. 职工债权组
需支付给员工的欠付工资及经济补偿金为 6,379,807.96 元，涉及员工人数
共计 12 人。
2. 有财产担保债权组
有财产担保债权总额为 726,662,370.01 元，目前法院已裁定确认的共计 1
家债权人。
3. 税款债权组
税款债权总额为 2,383,409.34 元，共计 1 家债权人。
4. 普通债权组
普通债权总额为 2,546,331,256.09 元，目前法院已裁定确认的共计 7 家债
权人。
重整计划由职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组和普通债权组进行
分组表决。对于在重整计划草案于债权人会议上正式表决之前补充申报的债权，
管理人将视债权情况申请法院赋予其相应表决权，按照其债权性质加入不同组别
进行表决。
（二） 债权调整方案
1. 职工债权
职工债权全额清偿，不作调整。
2. 有财产担保债权
有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产的变价款优先受偿，未
受偿的部分作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。
12
3. 税款债权债权
税款债权全额清偿，不作调整。
4. 普通债权
根据偿债能力分析报告，托普软件在破产清算状态下的普通债权清偿比例为
0%。为最大限度地保护债权人的合法权益，根据托普软件的实际情况，本重整计
划将对普通债权的清偿比例作出提高，具体调整如下：
（1） 对于出资人让渡 69,296,649 股股票，在股改完成后，普通债权由该
部分让渡的股票受偿，在托普软件按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于未
获清偿的部分，根据破产法的规定，托普软件不再承担清偿责任。
（2） 为解决托普软件大股东关联公司占款问题，以最终完成股权分置改
革方案的实施，使得债权人得以受偿的股票换取流通权后能够以更高价格转让，
托普软件大股东关联方占款共计 798,021,681.81 元（详见下表），即托普软件
的 798,021,681.81 元债权，将 100%作为分配给普通债权人的资产。分配完成后，
全体普通债权人按照自身的债权比例对托普软件大股东的关联方承有相应数额
的债权；至此，托普软件大股东关联公司占款问题即得以全部解决。
序号 名称 金额
1 四川华普软件发展有限责任公司 206,901,006.19
2 成都托普教育投资管理有限公司 175,799,996.16
3 成都西部生态信息产业有限责任公司 149,000,000.00
4 托普西北软件园（咸阳）有限公司 69,050,628.96
5 四川托普电脑有限责任公司 71,739,148.32
6 浙江普华投资控股集团有限公司 41,198,729.42
7 四川托普通信有限责任公司 33,242,608.98
8 成都托普国际贸易有限公司 28,978,905.13
9 珠海南普科技发展有限公司 16,013,537.76
10 成都托普数控有限责任公司 1,606,012.89
13
11 成都托普科技股份有限公司 1,280,285.75
12 重庆索普科技发展有限责任公司 1,140,000.00
13 北京迈托普科技发展有限公司 941,255.11
14 北京托普高科软件有限公司 258,902.92
15 西安托普软件有限责任公司 159,000.00
16 成都柯尔物流有限责任公司 139,533.40
17 湖北托普科技发展有限公司 38,940.00
18 成都托普软件技术开发有限公司 35,000.00
19 上海托普数据通讯有限公司 32,512.80
20 托普集团科技发展有限责任公司 34,672.33
21 上海炎黄在线网络有限公司 14,670.97
22 嘉善托普数控有限公司 10,375.00
23 上海托普投资咨询有限公司 4,291.27
24 四川托普科技发展公司 1,249.94
25 威海托普软件股份有限公司 100.00
26 成都西部软件园股份有限公司 62.00
27 成都托普长征网络有限责任公司 221,667.87
28 成都炎黄在线网络有限责任公司 167,500.00
29 成都托普华西信息系统有限公司 10,050.00
30 上海托普投资管理有限公司 1,038.64
合计 798,021,681.81
上述分配完成后，全体普通债权人成为托普软件大股东相关关联方的债权人。
预计债权根据其债权性质按照上述方法调整。
特别提示：为预计债权提存的股票将在相关条件成就时按债权受偿方案分
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配。如预计债权中的普通债权最终未能获得确认，为其提存的股票将向债权人
补充分配，普通债权的清偿比例将相应提高。
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四、 债权受偿方案
（一） 各类债权受偿方案
1. 职工债权
职工债权后由托普软件在本重整计划规定的执行期限内以投资人提供的现
金清偿完毕。
2. 税款债权
税款债权经法院裁定确认后由托普软件在本重整计划规定的执行期限内以
现金清偿完毕。
3. 有财产担保债权
有财产担保债权经法院裁定确认后，在本重整计划规定的执行期限内就担保
财产变现价款优先受偿。该组债权中通过担保财产变现价款未获受偿的部分，将
作为普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案获得清偿。
4. 普通债权
普通债权经法院裁定确认后由托普软件在本重整计划规定的执行期限内以
出资人让渡的股票及托普软件应收大股东关联方债权按债权比例进行分配，测算
得出普通债权清偿比例为 21.62%（以托普软件股票停牌价格 1.23 元作为测算依
据，通过出资人让渡的股票受偿比例为 2.09%；通过受偿托普软件应收大股东关
联方债权的受偿比例为 19.53%）。相关债权人应于本重整计划获法院裁定批准
之日起 15 日内，向管理人提供股票账户卡等相关资料，由管理人按债权比例向
债权人分配。
5. 预计债权
预计债权根据其债权性质按照同类债权的受偿标准提存现金或股票（预计债
权中的税款债权部分提存现金，普通债权部分提存对应比例股票），在经确认后
按上述同类债权的受偿方案进行清偿。其中，截至本重整计划执行完毕时，如预
计债权中涉及诉讼未决的债权尚未取得生效判决确认的，则未来将以有关法院生
效判决结果确认债权金额。
普通债权根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的部分，托普软件不再承担
清偿责任。
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（二） 偿债股票来源
除托普发展以外的其他全体非流通股股东无偿让渡其所持托普软件股票的
60%，共计让渡 11,969,999 股。
托普发展共计让渡其所持托普软件股票的 77%，共计让渡 57,326,650 股。
以上非流通股股东总计让渡 69,296,649 股托普软件股票（最终让渡的准确
股票数量以中证登北京分公司和申万宏源记载的最终实际划转的数量为准）。
（三） 偿债资金来源
根据本重整计划，清偿各类债权所需资金，将通过如下方式筹集：
1. 通过对截至重整受理日托普软件所有资产进行处置变现获得。
为保障债权人权益，对于经公开拍卖、变卖或协议转让等方式处置但成交价
低于评估价值的资产，由重组方按照评估价值补足差额部分用以清偿债权。此外，
因托普软件部分资产存有瑕疵，存在经处置但无受让方或无法进行处置的可能；
对于经处置但无受让方或无法进行处置的资产，由重组方按评估价值提供资金将
该部分资产保留至托普软件或转让至其指定的第三方。
2. 通过重组方提供的现金获得。
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五、 经营方案
托普软件现已无主营业务，为使托普软件恢复持续经营能力和盈利能力，必
须在破产重整的基础上引入有实力的重组方，并通过注入优质资产使托普软件具
有主营业务并恢复持续经营能力和盈利能力。
（一）资产的剥离及处置
托普软件所有资产进行剥离，由管理人按照债权人会议通过的财产管理方案
予以处置变现。托普软件资产的处置将遵循公开、公平的原则，以评估价值为参
考，依照法律、法规及司法解释的规定采用拍卖、变卖或协议转让等方式进行处
置。
（二）股票用以清偿普通债权
非流通股股东让渡的股票全部用以清偿普通债权。
（三）引入有实力的重组方
资本公积转增的 800,000,000 流通股股票由重组方有条件受让，受让条件包
括：
1. 向托普软件注入 8 亿元现金；
2. 托普软件未来在三个业务领域开展经营，一是光伏发电、分布式能源、
储能及其他新能源项目产业及实体企业的股权投资和转让；二是持有各类房产的
经营、租赁、咨询、综合管理、物业管理，各类物业的维修，设备保养及配套综
合服务；三是对不良资产进行收购管理、投资和处置；债权转股权、资产管理、
投资和处置，企业资产重组、并购服务，企业管理咨询，资产管理。
3. 破产费用、共益债务、职工债权和税款债权由重组方以现金支付和偿还；
在本重整计划经法院裁定批准后，重组方应及时启动资产重组工作，向托普
软件注入现金，并引入上述业务。
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六、 重整计划的执行
（一） 执行主体
根据破产法的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行，因而托
普软件为重整计划执行人。
（二） 执行期限
本重整计划的执行期限为十二个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。
在此期间内，托普软件应当严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付重
整费用和共益债务。
（三） 执行期限的延长
如非托普软件自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，托普
软件应于执行期限届满前，至少提前 15 日向法院提交延长重整计划执行期限的
申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。
（四） 重整计划执行完毕的标准
本重整计划执行完毕的标准包括：
1．托普软件的所有偿债资产均已处置变现，以及由重组方依重整计划的规
定提供了相应资金，上述资金已转账至管理人指定银行账户。
2．让渡股票已划转或提存至管理人的证券账户。
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七、 重整计划执行的监督期限
管理人负责监督托普软件重整计划的执行。
（一） 监督期限
本重整计划执行的监督期限为十二个月，自法院裁定批准重整计划之日起计
算。
（二） 监督期内托普软件的职责
本重整计划执行监督期内，托普软件应接受管理人的监督，对于重整计划的
执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、资产处置等事项，及时向管理人
报告。
（三） 监督期限的延长
如托普软件向法院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人将向法院提
交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。
监督期届满或者托普软件提前执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监
督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
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八、 其他说明事项
（一） 关于重整计划生效的条件
本重整计划在依据破产法第八十四条至第八十七条之相关规定，由债权人会
议、出资人组会议表决通过并经法院裁定批准后生效，或债权人会议、出资人组
会议表决虽未通过但经申请法院裁定批准后生效。
（二） 关于重整计划的效力
重整计划批准后，对托普软件、托普软件的全体股东和托普软件的全体债权
人均有法律约束力。
本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受
让方。
（三） 偿债股票的提存及处理
债权人未按照本重整计划的规定领受偿债股票的，根据本重整计划应向其分
配的款项提存至管理人指定的证券账户。
预计债权如最终未获确认、或在重整计划执行完毕公告之日起满三年仍未获
确认的，为其预留的股票将由债务人向普通债权人按债权额同比例追加清偿，但
预计债权属于诉讼未决的情况除外。
债权人未按照本重整计划的规定及时受领偿债股票的，根据本重整计划应向
其分配的股票由管理人进行提存。债权人自重整计划执行完毕公告之日起满三年，
无正当理由仍不领取的，视为放弃受领清偿的权利，债务人应当将提存的股票在
扣除相关费用后用于向其他普通债权人按债权额同比例追加清偿。
经管理人初步审查确定的债权如未经法院裁定确认，为其预留的偿债股票将
按债权额同比例追加清偿。管理人初步审查确定的债权金额与法院裁定确认的债
权金额存在差异的，将以法院最终裁定确认的债权金额为准，已按照本重整计划
预留的偿债股票在清偿该笔普通债权后仍有剩余的，将向其他普通债权人按债权
额同比例追加清偿。
（四） 共益债务及其他费用的支付
根据破产法的相关规定，托普软件在重整期间因继续履行合同产生的债务、
因继续营业而支付的工资和社保费用以及由此产生的其他债务及不可预见费用，
属于托普软件的共益债务，根据实际发生数额由托普软件从债务人财产变现款中
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随时以现金清偿。对于补充托普软件流动资金、支付公司日常营业支出、可能发
生的员工安置费用及重新上市相关费用，由投资人实际负担和支出。
（五） 偿债股票的分配
债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起 5 日内按照管理人指定格式
书面提供领受偿债股票的证券账户信息。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债股票不能到账，或证券账户
被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以
书面指令将偿债股票支付至债权人指定的由该债权人所有/控制的账户或其他主
体所有/控制的账户内。
债权人指令将偿债股票支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债股票不
能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
（六） 未申报债权的处理
债权人未依照破产法规定向管理人申报债权的，在本重整计划执行期间不得
行使权利，在本重整计划执行完毕后，可以按照本重整计划规定的同类债权清偿
条件行使权利。
（七） 关于连带债务人的追偿权
债权人对托普软件的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计
划的影响。债权人按照本重整计划接受清偿后，仍享有对其他连带保证人或债务
人的追偿权，但根据本重整计划获得的清偿部分，债权人不得再向其他连带保证
人或债务人主张该部分权利。
（八） 财产保全措施的解除
依据破产法第十九条的规定，法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全
措施应当解除，因此，相关债权人如未申请解除财产保全措施，则将影响到其自
身的受偿。
（九） 重整费用的支付
法院案件受理费自重整计划获法院裁定批准之日起 10 日内支付，管理人聘
请中介机构的费用按照相关合同支付。管理人报酬将依据《最高人民法院关于审
理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条的规定，根据第一次债权人会议
上确定的报酬金额，并在重整计划获法院裁定批准之日起 10 日内一次性收取。
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托普软件财产变现税费、股票过户税费、管理人执行职务的费用及信息披露费等，
根据重整计划执行进展情况随时支付。
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结 语
自法院裁定托普软件重整以来，管理人即着手重整计划的设计、论证和制作，
在充分考虑各方主体的利益，并尊重托普软件资产负债这一基本事实的基础上，
在法律、法规、司法解释允许的范围内，与各相关利益主体进行了必要的沟通和
协调，制定出本重整计划。
重整计划只有获得债权人会议和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批
准方能生效，托普软件才能避免破产清算给债权人和出资人带来更大损失。在重
整计划获得通过、批准的基础上，通过后续经营方案及资产重组的有效实施，才
能使出资人持有的股票成为真正意义上的优质资产，所有利益主体才能分享托普
软件重整成功带来的巨大重整效益。为实现这一目标，管理人和托普软件真诚希
望各位债权人和出资人鼎力支持托普软件的重整，在债权人会议和出资人组会议
上表决通过本重整计划。
谨呈
自贡市中级人民法院
四川托普软件投资股份有限公司债权人会议
四川托普软件投资股份有限公司管理人
二〇一八年十月三十一日
