公告编号：2020-036 证券代码：400022 公司简称：海洋 3 主办券商：东莞证券 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 关于 2019 年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
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一、股东大会基本情况 1、股东大会类型和届次 2019 年年度股东大会 2、股东大会会议通知公告情况 于2020年6月2日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露 平台披露了《关于召开 2019 年年度股东大会会议通知的公告》（公告 编号：2020-033）。 二、增加临时提案的情况说明 （一）《关于要求中惠融通立即履行股改承诺注入资产并依法追 究其违约责任的议案》 1、提案人：北京清华科技园发展中心 2、提案程序说明 公司已于 2020 年 6 月 2 日公告了股东大会召开通知，持有公司 8,000,000 股股份，占总股本的 5.09%的股东北京清华科技园发展中心， 于 2020 年 6 月 10 日向公司及公司董事会提出临时提案，股东大会召 集人现予以公告。 3、临时提案的内容 2020 年 6 月 10 日，公司收到股东北京清华科技园发展中心书面 提交的《股东大会临时提案》的函，提议公司董事会《关于要求中惠 融通立即履行股改承诺注入资产并依法追究其违约责任的议案》作为 临时提案提交公司 2019 年年度股东大会审议。 （1）《关于要求中惠融通立即履行股改承诺注入资产并依法追究
其违约责任的议案》 根据海洋股份 2017 年 3 月披露的《海洋股份股权分置改革说明书 （修订稿）》即股权分置改革方案中第 5 页特别承诺事项中的规定： “重整投资人中惠融通承诺在 2017 年度内发起重大资产重组，向公司 置入具有可持续经营能力和盈利能力的优质资产，同时在重大资产重 组中作出在优质资产置入后第二年开始的未来三个完整会计年度内， 海洋股份累计实现的净利润不低于（含本数）1.2 亿元的业绩承诺， 以促使公司尽快具备申请重新上市的相关条件。” 另据《海洋股份重整计划》（公告编号 2016-042）第 12 页中关于 重整投资人受让股份条件的规定，中惠融通曾承诺：“同时向海洋股份 捐赠评估值不低于 1.8 亿元的具有可持续经营能力的优质资产作为后 续完成股权分置改革的对价。” 截止目前，中惠融通仍未履行上述重大资产重组和捐赠资产的承 诺，未向海洋股份置入任何经营性资产，同时也未就上述违约行为公 开致歉或采取任何补救措施。 有鉴于此，提议公司应立即依法向中惠融通主张相应权利，要求 其公开致歉，详细说明违约原因、提出补救措施与具体补偿方案，提 供证据证明其具备延期履约、捐赠资产的能力，并要求其承担相应的 赔偿责任。同时公司应通过向监管部门书面反映，向司法机关提起诉 讼的形式，依法追究其违约责任，以维护公司及其他股东的合法权益。 鉴于该议案涉及作为违约方的大股东中惠融通的利害关系，因此， 建议要求中惠融通及其关联方对上述议案表决时予以回避。 （二）《关于要求中惠融通履行业绩承诺补偿义务并依法追究其违 约责任的议案》 1、提案人：北京清华科技园发展中心 2、提案程序说明 公司已于 2020 年 6 月 2 日公告了股东大会召开通知，持有公司 8,000,000 股股份，占总股本的 5.09%的股东北京清华科技园发展中心， 于 2020 年 6 月 10 日向公司及公司董事会提出临时提案，股东大会召 集人现予以公告。 3、临时提案的内容 2020 年 6 月 10 日，公司收到股东北京清华科技园发展中心书面
提交的《股东大会临时提案》的函，提议公司董事会《关于要求中惠 融通履行业绩承诺补偿义务并依法追究其违约责任的议案》作为临时 提案提交公司 2019 年年度股东大会审议。 （1）《关于要求中惠融通履行业绩承诺补偿义务并依法追究其违 约责任的议案》 根据《海洋股份重整计划》（公告编号 2016-042）中第 18 页关于 盈利和业绩承诺的规定：“海洋股份将于 2016 年实现扭亏为盈、净利 润为正，2017 年实现净利润不低于 2800 万元、2018 年实现净利润不 低于 4000 万元、2019 年实现净利润不低于 5200 万元；2018 年同时实 现最近三个会计年度经审计的净利润达到重新上市的标准。若未完成 上述业绩承诺，中惠融通则在相关年度审计报告出具日后 3 个月内用 现金补偿差额部分，若 3 个月内未能支付现金，则中惠融通将以其所 拥有的海洋股份的股票按照经审计的海洋公司账面净资产作价抵偿。 同时，若海洋股份 2017 年至 2019 年各年度的净利润不能实现上述标 准时，中惠融通将在进行现金补偿差额的同时，向股权分置改革完成 后的全体流通股股东送股，送股总数量为：（当年目标净利润减去当年 实际净利润）除以 2.73，送出的股份在本次股权分置改革完成后的全 体流通股股东中按持股比例进行分配。最终办法以股权分置改革方案 为准。” 根据《关于海洋股份本次重整和股权分置改革相关事项的说明》 （公告编号 2016-040）中第 2 页的介绍，重整投资人中惠融通“承诺 未来三年海洋股份的业绩：海洋股份实现 2016 年扭亏为盈，实现净利 润为正，2017 年实现的净利润不低于 2800 万元，2018 年实现的净利 润不低于 4000 万元，2019 年实现的净利润不低于 5200 万元；2018 年实现最近三个会计年度经审计的净利润达到重新上市的标准。若未 完成承诺，中惠融通将被采取现金补足和返还股票的双重惩罚措施。” 公司已于 2017 年 3 月 20 日表决通过股权分置改革方案。截至目 前，中惠融通仍未履行上述业绩承诺，也未采取任何违约补偿措施。 有鉴于此，提议公司应立即依法向中惠融通公司主张相应权利， 要求其执行补偿方案，并承担相应的违约责任。同时公司应通过向监 管部门书面反映，向司法机关提起诉讼的形式，依法追究其违约责任， 以维护公司及其他股东的合法权益。
鉴于该议案涉及作为违约方的大股东中惠融通的利害关系，因此， 建议要求中惠融通及其关联方对上述议案表决时予以回避。 （三）《选举张雪奇女士为公司第九届独立董事》 1、提案人：张静渊 2、提案程序说明 公司于 2020 年 6 月 10 日收到了公司股东张静渊《关于提名公司 第九届董事会独立董事候选人的函》，该提名函陈述，张静渊为公司的 股东，持有公司 3814240 股股权，占公司总股本比例 2.43%，依《公 司章程》规定，提名张雪奇女士为公司的独立董事候选人，并提请提 交 2019 年年度股东大会选举。股东大会召集人现予以公告。 3、新增提名独立董事议案基本情况 新增提名的独立董事候选人张雪奇女士持有公司股份 0 股，占公 司股本的 0%，不是失信联合惩戒对象。 新增提名的张雪奇女士为公司独立董事候选人，任职期限三年， 自 2019 年年度股东大会决议通过之日起生效。现将《选举张雪奇女士 为公司第九届董事会独立董事候选人》的议案列入 2019 年年度股东大 会的议案进行审议。 新增独立董事候选人个人简历：张雪奇女士，1985 年生，2008 年毕业于中国政法大学。曾任职于北京市恒达律师事务所、厦门 SM 商业城有限公司、北京昆泰（厦门）律师事务所。现为中华全国律师 协会会员、厦门市律师协会会员，福建重宇合众律师事务所副主任律 师。 张雪奇律师自 2008 年开始从事法律工作，秉承勤勉、积极的职业 态度参与主办了大量的非诉讼、诉讼案件，尤其在处理房地产、公司 股权、并购重组、公司日常经营等方面的法律事务积累了丰富的司法 实务经验。在律师执业期间，担任多家公司的法律顾问。为公司的投 资并购，股改，股权重组，商务谈判，新三板挂牌等提供法律服务， 对拟投资项目提供法律可行性和操作性论证意见，为重大项目进行法 律分析论证；为企业建立法律风险防范体系，发现、识别、整理分析 并发现法律风险，制定、实施相应的应对措施。 曾任厦门银江智慧城市技术股份有限公司常年法律顾问并为公司 股改提供服务，并拟于全国中小企业股转系统挂牌提供全程法律服务。
曾任厦门来得顺物流有限公司常年法律顾问并为公司拟股改及拟于全 国中小企业股转系统挂牌提供全程法律服务。曾任宸州洲际（厦门） 酒店有限责任公司常年法律顾问，并为其集团公司股权梳理提供专项 法律服务。曾任海森林（厦门）净化科技有限公司常年法律顾问，为 公司设计股权激励方案提供专项法律服务。曾任厦门广东商会、厦门 浙江商会常年法律顾问。曾任厦门凯迪尔进出口有限公司、厦门力锋 美容美发有限公司、厦门悦龙华文化传播有限公司、厦门鑫鹭奥电梯 有限公司、福建义道文化传媒有限公司、厦门无尘舍文化传播有限公 司常年法律顾问。现任和做（厦门）企业服务有限公司、厦门友戏文 化传媒有限公司、厦门鑫达人模型设计有限公司、厦门市社会体育发 展中心常年法律顾问。 三、除了上述增加的临时提案外，于 2020 年 6 月 2 日公告的 2019 年年度股东大会会议通知事项不变。 四、调整后的公司 2019 年年度股东大会审议事项 会议采取记名投票表决的方式审议以下议案： 1、审议关于《2019 年度董事会工作报告》的议案； 2、审议关于《2019 年度财务决算报告》的议案； 3、审议关于《2019 年度利润分配方案》的议案； 4、审议关于《聘任 2020 年度财务审计机构》的议案； 5、审议关于《2019 年年度报告和摘要》的议案； 6、审议关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案； 7、审议关于《2019 年度监事会工作报告》的议案； 8、审议关于《提名公司第九届董事会非独立董事》的议案； 8.01 选举董宇先生为公司第九届董事会非独立董事 8.02 选举王晓同先生为公司第九届董事会非独立董事 8.03 选举唐旭先生为公司第九届董事会非独立董事 8.04 选举张嫒女士为公司第九届董事会非独立董事 8.05 选举叶建军先生为公司第九届董事会非独立董事 8.06 选举邱伟先生为公司第九届董事会非独立董事 8.07 选举郭萌先生为公司第九届董事会非独立董事 9、审议关于《提名公司第九届董事会独立董事》的议案； 9.01 选举李宏先生为公司第九届董事会独立董事
9.02 选举于斌先生为公司第九届董事会独立董事 9.03 选举陈垚垚先生为公司第九届董事会独立董事 9.04 选举张雪奇女士为公司第九届董事会独立董事 10、审议关于《提名公司第九届监事会监事》的议案。 10.01 选举牛磊先生为公司第九届监事会监事 10.02 选举钱东伟先生为公司第九届监事会监事 10.03 选举吕游先生为公司第九届监事会监事 11、审议关于要求中惠融通立即履行股改承诺注入资产并依法追 究其违约责任的议案 12、审议关于要求中惠融通履行业绩承诺补偿义务并依法追究其 违约责任的议案 备注： 1、上述议案 8、议案 9、议案 10 适用累积投票制。 2、除议案 8、9、11、12 内容详见附件外，其他议案详见全国中 小企业股份转让系统指定信息披露平台（
www.neeq.com.cn）披露的 《关 于召开 2019 年年度股东大会会议通知的公告》（公告编号：2020-033） 。
四、备查文件 1、《股东大会临时提案》 2、 《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的函》 特此公告
厦门海洋实业（集团）股份有限公司 董事会 2020 年 6 月 11 日
