重要内容提示一、改革方案要点
在公司破产重整以及股权分置改革过程中，为争取早日具备重新上市的综合条件，维护全体股东（尤其是流通股股东）的利益，同时也消除在股权分置状态下公司非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，公司非流通股股东向流通股股东做出了以下对价安排：赠与现金以改善财务状况，包括削减债务和补充经营资金；解决影响公司今后申请重新上市的历史遗留问题，包括无效和低效资产的处置；少取得以资本公积向全体股东转增的股份。本次股权分置改革的具体对价安排如下：
（一）股改对价安排的形式、数量
1、全体股东将其持有的股份按照一定比例让渡给重整投资人和债权人根据重整计划，流通股股东将其持有海洋股份股票数量的60%，非流通股股东宏亿隆将其持有海洋股份股票数量的 90%、除宏亿隆之外的非流通股股东将其持有海洋股份股票数量的 60%无偿让渡给债权人、重整投资人中惠融通、厦门钧乾及利盛投资（厦门钧乾与利盛投资为财务投资人），合计让渡股份98,311,366股（截至本说明书签署日，流通股股东应让渡的流通股59,828,998 股尚未完成划转，待股权分置改革实施时，流通股股东重整让渡股份与股权分置改革的股份变动同步调整）。其中，非流通股股东张静渊、李兰代清华科技园及厦门国贸让渡股份合计 7,383,749 股。
让渡完成后，重整投资人中惠融通获得非流通股股东和流通股股东让渡的海洋股份的股票数量合计为 70,314,216 股，财务投资人厦门钧乾获得流通股股东让渡的海洋股份股票数量为 4,000,000 股，利盛投资获得流通股股东让渡的海洋股份股票数量为 17,500,000 股。
2、重整投资人向海洋股份进行现金捐赠
厦门海洋实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文）4
重整投资人为承接海洋股份资产支付的现金及向海洋股份捐赠的其他现金共计 1.45 亿元，其中中惠融通提供现金 7,000 万元，厦门钧乾提供2,500 万元，利盛投资提供 5,000 万元。根据重整计划，海洋股份将低效资产（包括房产、土地使用权、应收账款和其他应收款）处置变现，用于清偿抵押债务、重整费用和共益债务以及普通债务。因此，前述各方给付的现金中4,355.08 万元用于承接海洋股份的资产，其余 10,144.92 万元捐赠资金用于执行法院裁定批准的重整计划及公司未来发展。
3、公司债权人因获得重整投资人提供的部分现金和公司股东让渡的部分股票而减免其对公司拥有的债权。
4、公司向流通股股东和非流通股股东按不同比例进行资本公积转增股本，具体方案如下：
（1）本次股权分置改革以按重整计划完成股份让渡后的股东最终持股数为基数，公司以资本公积向除中惠融通以外的全体流通股股东按照每10 股转增20股的比例、向包括中惠融通在内的全体非流通股股东按照相当于每10 股转增3股的比例（转增股份暂时由非流通股股东李兰持有，具体分配办法由非流通股股东之间协商安排）进行转增，非流通股股东以少取得转增股份的方式来体现在本次股权分置改革中向流通股股东支付对价。
（2）自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股股份即获得流通权。
（二）对价安排的执行方式
2016 年 10 月 9 日，公司《重整计划》已获得法院裁定批准，海洋股份董事会将根据主管部门的有关规定办理股份划转、资产转让、现金过户。股权分置改革方案经相关股东会议表决通过，海洋股份将根据方案先行办理增资和工商变更登记手续，再办理向中登公司申请新增股份登记及办理股份划转变更手续。
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二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
同意参加本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、特别承诺事项
（1）中惠融通持有的限售流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在48 个月内不上市交易。
（2）重整投资人中惠融通承诺在 2017 年度内发起重大资产重组，向公司置入具有可持续经营能力和盈利能力的优质资产，同时在重大资产重组中作出在优质资产置入后第二年开始的未来三个完整会计年度内，海洋股份累计实现的净利润不低于（含本数）1.2 亿元的业绩承诺，以促使公司尽快具备申请重新上市的相关条件。
（3）维护股价承诺：公司股票恢复交易后的十二个月内，如果海洋股份的股票价格连续 20 个交易日低于 2.73 元（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照全国股转系统的有关规定作相应调整），中惠融通将实施增持行为，增持的比例不低于公司无限售条件流通股股份的 1%。为了有效履行增持公司流通股份的承诺，中惠融通将在海洋股份本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前，按照有关规定开立增持公司流通股份的专项资金账户，并将 560 万元资金存入该账户，以便实施股份增持计划。（4）限价减持承诺：中惠融通持有的海洋股份股票限售期届满后，如果海洋股份的股票价格低于 6 元（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照全国股转中心系统的有关规定作相应调整），中惠融通不通过任何形式减持海洋股份股票。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
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（5）如海洋股份的国有非流通股股东未取得相关行政部门的批复，中惠融通承诺代为支付国有非流通股股东需要支付的对价（如有）。三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2017 年 3 月15 日2、本次相关股东会议现场会议召开日：2017 年 3 月20 日3、本次相关股东会议网络投票时间：2017 年 3 月17 日下午15:00 至2017年 3 月 20 日下午 15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司股票自 2015 年 11 月 16 日起一直处于停牌状态，至今尚未复牌。2、公司股票的恢复转让时间将另行通知。
五、查询和沟通渠道
联系人：王斌红
电话：0592-2085752
传真：0592-2193382
电子信箱：
haiyangsyjt@163.com
