中国证监会      非上市公众公司收购管理办法


第一章  总 则

第一条  为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条  股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。
第三条  公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第四条  公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
第五条  收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。
收购人包括投资者及其一致行动人。
第六条  进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
第七条  被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。
第八条  被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
第九条  收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形除外。
收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，对收购人进行辅导，帮助收购人全面评估被收购公司的财务和经营状况；对收购人的相关情况进行尽职调查，对收购人披露的文件进行充分核查和验证；对收购事项客观、公正地发表专业意见，并保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内,财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
第十条  公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当依法严格履行信息披露和其他法定义务，并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当在全国股份转让系统指定的信息披露平台（以下简称指定网站）依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定网站的披露时间。在相关信息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。
信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。
第十一条  中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
全国股份转让系统应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动提供服务，对相关证券转让活动进行实时监控，监督公众公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
中国证券登记结算有限责任公司应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

第二章  权益披露

第十二条  投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条  有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；
（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
第十四条  投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。
投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。
第十五条  因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。

第三章  控制权变动披露

第十六条  通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。
收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
第十七条  以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
第十八条  按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
    第十九条  在公众公司收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。
    全国股份转让系统应当对收购人履行公开承诺行为进行监督和约束，对未能履行承诺的收购人及时采取自律监管措施。
第二十条  公众公司控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。

第四章 要约收购

第二十一条  投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。
第二十二条  收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。
第二十三条  公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
第二十四条  以要约方式进行公众公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。
第二十五条  以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，并编制要约收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。
要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
第二十六条  收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人应当在披露要约收购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：
(一）将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构；收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定；
（二）银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函；
（三）财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。
收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
第二十七条  被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。
被收购公司决定聘请独立财务顾问的，可以聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。被收购公司也可以同时聘请其他机构为其提供顾问服务。
第二十八条  收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
收购期限自要约收购报告书披露之日起开始计算。要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后2日内披露，收购期限自披露之日起开始计算。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
第二十九条  采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
第三十条  收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。
收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，并应当根据本办法的规定履行披露义务。
第三十一条  在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
第三十二条  同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。
在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量。
在要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。
第三十三条  收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。


第五章 监管措施与法律责任

第三十四条  公众公司董事未履行忠实勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，情节严重的，有权认定其为不适当人选。涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。
第三十五条  收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起2年内不得收购公众公司；涉嫌操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行调查，依法追究其法律责任。
前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施，并依法追究其法律责任。
第三十六条  公众公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，且被收购公司董事会未对前述情形及时披露并采取有效措施维护公司利益的，中国证监会责令改正，在改正前收购人应当暂停收购活动。
被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会有权认定相关董事为不适当人选。
第三十七条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行信息披露以及其他相关义务，或者信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令暂停或者终止收购等监管措施；情节严重的，比照《证券法》第一百九十三条、第二百一十三条进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十八条  投资者及其一致行动人规避法定程序和义务，变相进行公众公司收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会采取责令改正、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施；情节严重的，进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。
第三十九条  为公众公司收购出具审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，比照《证券法》第二百二十三条进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十条 任何知悉收购信息的人员在相关信息依法披露前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关公司股票的，比照《证券法》第二百零二条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十一条  编造、传播虚假收购信息，操纵证券市场或者进行欺诈活动的，比照《证券法》第二百零三条、二百零七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十二条  中国证监会将公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。


第六章 附 则

第四十三条  本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。
第四十四条  为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务许可、业务规则和法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。
第四十五条  做市商持有公众公司股份相关权益变动信息的披露，由中国证监会另行规定。
第四十六条  股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司收购及相关股份权益变动的信息披露内容比照本办法的相关规定执行。
第四十七条  本办法自2014年7月23日起施行。


                                            《非上市公众公司收购管理办法》 
                                      起草说明

非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购一般是指取得或巩固对公众公司的控制权，通常会对公众公司的生产经营活动产生较大影响。为了规范公众公司的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》（国发[2014]14号）及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。现说明如下：
一、总体原则
公众公司收购的交易对象形式上是公司股份，而实质上是公司控制权。与公司董事会、监事会、股东大会各司其职、相互制衡的内部治理结构相比，公众公司收购能对公司管理者形成外部约束，是公司外部治理的重要方式。公众公司收购监管制度的建立，一方面是为了规范引导收购活动，提高收购质量，发挥收购优化市场资源配置功能，有效推动产业结构调整和产业升级，促进实体经济发展；另一方面是为了保护投资者合法权益，避免不诚信的收购行为，防范和减少内幕交易的发生。这与上市公司收购的监管原理是一致的。并且，境外成熟资本市场的收购监管基本不对公众公司和上市公司进行严格区分。因此，公众公司收购监管制度仍需坚持和沿用上市公司监管制度中已经被实践证明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。
公众公司具有自身的特点，与上市公司相比，公众公司多以中小微企业为主，收购机会可能更多，所涉及的资产金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，体现鼓励公众公司收购的精神。公众公司具有数量多、情况差异大、监管难度较高等特点，收购监管要求不宜过多、过高或者整齐划一，应具有适应性、适当性和有效性。此外，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的制度安排和投资者结构也与交易所市场有所不同。因此，公众公司收购监管应坚持“鼓励收购、降低成本、强化信披、提高效率”的原则，建立适度的制度安排。
我们深入研究了公众公司与上市公司、交易所市场与全国股份转让系统的差异及其对收购活动可能产生的影响，在此基础上形成了公众公司收购监管制度。
二、主要内容
在参考上市公司监管制度的基础上，我们结合公众公司和全国股份转让系统的特点制定了公众公司收购监管制度。《收购办法》共六章四十七条，分为总则、权益披露、控制权变动披露、要约收购、监管措施与法律责任和附则。
（一）沿用或借鉴的上市公司收购监管制度
1.收购人准入资格要求
收购主要涉及公司股权结构调整，目标大多指向公司控制权变动，核心内容是“股东准入”。健康的市场必须摒除虚假交易和滥用市场机制行为。我国是新兴加转轨市场，市场约束不强，需要市场准入规定。对收购人资格的限制，实际上就是明确市场准入条件，有利于市场的健康发展和长期稳定。上市公司的实践证明不限制收购人资格对市场损害极大。
《收购办法》规定，收购人及其实际控制人应当具有良好诚信记录，其为法人的应当具有健全的公司治理机制。收购人负有数额较大且到期未清偿债务、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、最近2年有严重的证券市场失信行为等情形的，不得收购公众公司。考虑到全国股份转让系统的公开转让说明书中关于重大违法违规行为的时间要求也为最近2年，因此收购人的准入年限要求与挂牌准入的标准保持一致。
2.充分发挥财务顾问等中介机构作用
上市公司收购监管建立了财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的制度，实践效果较好。《收购办法》借鉴了上市公司的相关规定，在第一大股东或实际控制人变更时及要约收购时，要求收购人必须聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但国有股行政划转或者变更、因继承取得股份以及股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法继承等情形除外。财务顾问应保持独立性，对收购人进行辅导和尽职调查，并在收购完成后12个月内持续督导收购人遵纪守法、切实履行承诺及相关约定。关注收购人是否对公众公司有不当行为，防范收购人侵害公众公司和中小股东的合法权益。经财务顾问的核查，筛除不符合条件的收购人。
3.控股股东或实际控制人退出的要求
目前公众公司股权相对比较集中，控股股东或实际控制人通常决定公司的经营发展，其退出会对公司产生较大影响。我们针对此类收购活动提出较为严格的要求：控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。控股股东、实际控制人及其关联方在转让被收购公司控制权之前有损害被收购公司及其他股东合法权益的，被收购公司董事会应当及时披露，并采取有效措施维护公司利益。这些都与上市公司的相关规定保持一致。
4.收购人的股份限售要求
通过公众公司收购，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，其收购目的应当是看好公司的长期发展，而不是为了获取股权的短期价差收益。故制度设计上应要求控制权在一定期限内保持稳定，《收购办法》规定进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，其持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让。
5.违法违规的处罚
违法违规处罚是监管制度中的重要一环，对于收购中的虚假披露、内幕交易、操纵市场和失信行为具有重要的威慑作用。考虑到公众公司收购不设行政许可，事前监管大大减少，这就需要相应加强事中监管和事后处罚力度。因此，违法违规处罚与上市公司基本保持一致，中国证监会可以采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购、认定不适当人选及市场禁入等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案，情节严重的，还将比照《证券法》的规定进行行政处罚。
（二）修改的监管制度
1.不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管
全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来发展方向将是一个以合格投资者为主的市场。投资者具备投资决策能力，具有较强的风险识别和承受能力，具备一定维护自身权利的意识和手段。全国股份转让系统交易不活跃，尚未形成连续的交易，收购行为对市场等造成的影响可能较上市公司略轻。因此《收购办法》不设行政许可，充分地发挥市场约束机制。公众公司收购监管专注于构建以信息披露为核心的监管体系，推动并实现收购活动市场化。在行政监管“往后退”的同时，强化全国股份转让系统的自律监管职责，全国股份转让系统对相关证券转让活动进行实时监控，监督公众公司收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
2.调整权益变动的披露要求和触发比例
挂牌公司大部分以个人直接持股为主，根据对全国股份转让系统716家挂牌公司的统计结果，平均股东人数为33.62人，第一大股东为个人的为82.12%，且第一大股东平均持股比例为51.3%，股权结构相对集中且简单。基于公众公司的股权结构高度集中、股东人数少、股权流动性差等特点，我们将触发权益变动的披露标准从5%适当提高到10%，对于持股10%以上的权益拥有人，增减触及5%的倍数披露权益变动报告书，使披露时点更加明确，有利于市场执行。
而且我们将公司控制权是否变更作为披露的重要依据，控制权未发生变更的，每增减5%披露权益变动报告书；控制权发生变更且拥有权益10%以上的，披露收购报告书。同时，我们在权益变动和控制权变更披露中涵盖了协议收购和间接收购的相关内容，不再另行规定。
3.自主约定是否实行强制全面要约收购制度
《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》中明确了非上市公众公司收购不实施强制全面要约收购制度，但我们把收购人是否需要实施全面要约收购的权利交由公司自行决定，采取自治的方式在公司章程中约定，在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购。公司章程中约定收购人需要发出全面要约收购的，应明确全面要约收购的触发条件、要约价格的确定标准以及相应制度安排，同时对要约价格提出原则性规定，如果收购人在要约收购书披露日前6个月内取得过该股票的，对同一种类股票的要约价格不得低于前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，以体现公平对待所有股东的原则。
4.调整自愿要约收购制度
对于收购人自愿进行要约收购（包括全面要约收购），在具体制度上我们做了适当调整，主要包括：
（1）针对要约收购，不严格限制收购价格。考虑到自愿要约都是主动性要约，真实收购股票为意图，为达到收购目的，自然会提出合理的收购价格；且全国股份转让系统的投资者具有一定的投资经验和较强的风险识别能力，我们不限制要约收购价格，仅要求公平对待其他股东。
（2）需要变更收购要约的，变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。收购人的要约收购应当以真实收购为意图，在发出公告后应受到要约的约束，公司股价已经反映收购行为对公司的影响，且被收购公司的股东根据最新的股票价格做出相应决策，如允许收购人降低要约收购价格，将明显损害投资者的利益，有操纵市场之嫌，且容易导致收购失败。因此，我们要求变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。
（3）不强制要求被收购公司聘请独立财务顾问。被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况决定是否聘请独立财务顾问。被收购公司决定聘请的，可以聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。被收购公司也可以同时聘请其他机构为其提供顾问服务。
（4）收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。为鼓励公众公司收购活动并降低收购人成本，支付方式不局限于现金，为创新留下空间。此外，为保护投资者合法权益，避免不诚信的收购行为，财务顾问应当承担连带责任。财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究责任并可视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受其出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
（5）采用多种形式保证履约能力。为减少收购人成本，收购人履约保证能力除在指定银行等金融机构存入20%履约保证金外，增加了证券、银行等金融机构出具的保函和财务顾问担保并承担连带责任等履约保证形式。
5.简化披露内容
除要约收购或者收购活动导致第一大股东或实际控制人发生变更的，其他收购只需要披露权益变动报告书，简要披露收购人的基本情况、持股数量和比例、持股性质、权益取得方式等信息，不需要披露持股目的、前6个月买卖公众公司股份情况、持有达到或超过5%的其他公众公司和上市公司股份情况等。收购报告书和要约收购报告书也大幅减少披露内容，重点强化客观性事实披露，如：收购人的基本情况、财务资料、前6个月买卖公司股份情况、前24个月与公司及关联方之间的重大交易等；弱化主观性分析信息，如对公司的影响分析等。收购报告书和要约收购报告书的规定不足20项，较上市公司的相关要求减少超过一半。
    6.加强责任主体的自我约束和市场自律监管
我们借鉴了新股发行制度改革的做法，对于相关责任主体作出公开承诺的，要求同时披露未能履行承诺时的约束措施。全国股份转让系统应对收购人履行公开承诺行为进行监督和约束，并对未能履行承诺的，及时采取自律监管措施。加强责任主体的自我约束和市场自律监管，减少行政监管的介入。
7.管理层收购暂不做明确规定
管理层收购是一类比较特殊的收购方式，其制度设计应充分考虑公众公司的特点和实际需要。从上市公司实践来看，管理层收购的案例不是很多，且大多为国有企业。公众公司以民营企业为主，目前这类公司的管理层与股东基本高度重合，管理层收购的意愿不强烈。所以，按照“简单起步、急用先行”的原则，建议《收购办法》暂时不做明确要求，如果监管初期出现此类收购，可以按照一般收购活动对待，在实践中逐步积累经验，不断探索完善，形成适合公众公司特点的管理层收购制度。
                                                            

                                            非上市公众公司重大资产重组管理办法

第一章  总 则

第一条  为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条  本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。
本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。
第三条  公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第四条  公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条  公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。
第六条  公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条  任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第二章  重大资产重组的信息管理

第八条  公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。
第九条  公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。
第十条  公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。
第十一条  在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的，公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让。
第十二条  筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。
公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。

第三章  重大资产重组的程序

第十三条  公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。
第十四条     公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
第十五条  股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。
前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。
公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
第十六条  公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
第十七条  公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。
使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。
第十八条  公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。
全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。
第十九条  公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
第二十条  股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。
股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，并提交股东大会审议。
第二十一条  公众公司收到中国证监会就其发行股份购买资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定后，应当在2个工作日内披露。
中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准的决定之日起3个月内，中国证监会不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请。
第二十二条  公众公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。
全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取自律监管措施。
第二十三条  公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。
退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况；此后每30日应当披露一次，直至实施完毕。
第二十四条  独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。
第二十五条  独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，报送全国股份转让系统，并披露：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况；
（三）公司治理结构与运行情况；
（四）本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况；
（五）盈利预测的实现情况（如有）；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第二十六条  本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：
（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；  
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

第四章  监督管理与法律责任

第二十七条  全国股份转让系统对公众公司重大资产重组实施自律管理。
全国股份转让系统应当对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排；加强对公众公司重大资产重组期间股票转让的实时监管，建立相应的市场核查机制，并在后续阶段对股票转让情况进行持续监管。
全国股份转让系统应当督促公众公司及其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，发现公众公司重大资产重组信息披露文件中有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施；情形严重的，应当要求其暂停重大资产重组。
全国股份转让系统应当督促为公众公司提供服务的独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，发现独立财务顾问有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施。
第二十八条  中国证监会依法对公众公司重大资产重组实施监督管理。
中国证监会发现公众公司进行重大资产重组未按照本办法的规定履行信息披露及相关义务、存在可能损害公众公司或者投资者合法权益情形的，有权要求其补充披露相关信息、暂停或者终止其重大资产重组；有权对公众公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。
第二十九条  重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额的50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第三十条  公众公司或其他信息披露义务人未按照本办法的规定披露或报送信息、报告，或者披露或报送的信息、报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；情节严重的，责令停止重大资产重组，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
中国证监会还可以采取自确认之日起36个月内不受理公众公司定向发行申请的监管措施。
第三十一条  公众公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害公众公司利益的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十二条  为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告（或资产估值报告）及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
第三十三条  违反本办法的规定构成证券违法行为的，比照《证券法》等法律法规的规定追究法律责任。
第三十四条  中国证监会将公众公司重大资产重组中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

第五章  附则

第三十五条  计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
    （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。
（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
    （四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
第三十六条  特定对象以现金认购公众公司定向发行的股份后，公众公司用同一次定向发行所募集的资金向该特定对象购买资产达到重大资产重组标准的适用本办法。
第三十七条  公众公司重大资产重组涉及发行可转换债券、优先股等其他支付手段的，应当遵守《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国证监会的相关规定。
第三十八条  为公众公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问业务许可、业务规则及法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。
第三十九条  退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件的，可依法向证券交易所提出申请。
第四十条  股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组履行的决策程序和信息披露内容比照本办法的相关规定执行。
第四十一条  本办法自2014年7月23日起施行。


                                                     《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
                                           起草说明

       重大资产重组行为作为公司经营中的一项重大事项，会对公司的营业范围、资产结构、收入构成、经营业绩产生重大影响，不仅会影响股东的权益，还有可能直接反映在公司的股票交易价格上，从而影响投资者的投资决策。因此，为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，督促公众公司履行相应的决策程序和信息披露义务，保护公众公司和投资者的合法权益，促进产业结构整合和实现资源优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》（国发[2014]14号）及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。
一、起草原则
公众公司和上市公司都因为涉及公众利益，需要监管部门对其行为进行适度的监管，以达到保护投资者的最终目的。我们在制定《重组办法》的时候，兼顾公众公司特点，确定了以下原则：
1.放松管制，减少事前的行政许可,加强自律管理,强化事中、事后监管
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》“要求加强非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管”。对于公众公司的重大资产重组行为，我们不设事前的行政许可，以信息披露为抓手。但是公众公司重大资产重组涉及发行股份的，应当按照定向发行股票的要求实施核准管理。对不涉及发行股份或者公众公司发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组由全国股转系统实施自律管理。全国股转系统对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排，做好股票转让的实时监管和市场核查工作;并对公众公司重大资产重组披露文件和独立财务顾问的执业情况进行自律监管。针对违法违规行为，我们将比照上市公司，可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案；情节严重的，参照《证券法》的规定进行行政处罚，并采取市场禁入的措施。
2.突出公司自治原则，减少硬性规定
对于公众公司监管，我们一直强调要通过要求公司健全治理机制，实现自治。因此，我们在起草《重组办法》时，注重规范公司决策程序，而对于一些涉及重组的具体事项，取消了很多强制性的规定，给予公司一定的自主权和选择空间。比如不限制支付手段定价、不强制要求对重组资产进行评估、不强制要求对重组做出盈利预测、不强制要求公司对重组拟购买资产的业绩进行承诺，但如果做出承诺的，应当披露相关承诺及未能履行承诺时的约束措施等。
3.简化要求，降低公司重组成本
公众公司多属初创型、成长型中小企业，具有较高的成本敏感性。为此，在保证公司具有一定透明度、规范性的同时，尽可能的降低公司的成本，比如：简化公众公司重大资产重组程序，不设重组委；实现独立财务顾问与主办券商结合，降低公司重组中聘请中介的支出；精炼信息披露内容，减少公司披露主观描述性的信息等。
4.强化中介机构的作用，督促其“归位尽责”
中介机构在公众公司重大资产重组中发挥着不可替代的作用，因此，公众公司重大资产重组原则上应聘请为其提供持续督导服务的主办券商作为独立财务顾问。这样的安排将独立财务顾问的职责与主办券商的义务相统一，不仅能够实现信息披露的事前审核与事后督导的连续性和一致性，避免不同中介机构的多重要求或发生要求冲突的情况，更重要的是将主办券商与公司利益相绑定，使得主办券商为了做好督导业务，有责任和动力替公众公司把好重组关。同时，为了突出独立财务顾问督导的侧重点，我们明确了作为独立财务顾问所需要履行的督导的事项。并且为了督促中介机构“归位尽责”，我们在相关条款中加大了对其违规的责任追究和处罚力度。
5.完善制度供给，加强投资者保护
公众公司重大资产重组制度制定过程中着重体现了对中小投资者的权益保护提供救济渠道：一是明确投资者参与公众公司并购重组的决策权，规定了公众公司启动并购重组的程序，需要董事会、股东大会决策；二是保障投资者知情权，对信息披露义务人及时披露并购重组相关信息提出具体要求；三是实施中小投资者单独计票，充分体现中小投资者的意愿。
二、主要内容
《重组办法》共五章四十一条，对公众公司重大资产重组的原则和标准、信息管理、程序、监督管理与法律责任做出了相应规定，相比上市公司重大资产重组监管，有保留也有创新：
(一)沿用或借鉴的上市公司重大资产重组监管制度
1.内幕信息管理
内幕交易是重大资产重组中最重要的问题之一，也往往因为内幕交易，可能影响和阻碍公司的重组行为。因此，为了做好公众公司重大资产重组中的信息管理、兼顾公平与效率、防范内幕交易的发生，我们沿用了上市公司重大资产重组制度中关于内幕信息管理的要求，包括控制筹划阶段的内幕知情人范围、规范决策程序、督促公司实施内幕信息知情人登记等；沿用了上市公司重大资产重组中的停复牌制度及与之相关二级市场核查制度，防范和打击重组中的内幕交易。
2.重组的原则要求
上市公司与公众公司在并购重组的监管目标上具有一致性，即为了实现产业整合和升级、保护投资者，所以我们借鉴了上市公司重大资产的原则，要求重组资产定价公允，资产权属清晰，不存在侵害公司和股东合法权益的情形，有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同时，为了做好与公众公司准入时的标准相衔接，重组原则中不对盈利能力等作出要求。
3.重组的决策程序
按照《公司法》的有关规定，上市公司的重大资产重组需要经董事会审议后提交股东大会特别决议。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中明确了挂牌公司的监管可以比照上市公司进行。因此，为了充分保障股东行使权利，公众公司重大资产重组参照上市公司的决策程序，需要经董事会审议后提交股东大会特别决议。
4.违法违规处罚
违法违规处罚是监管制度中的重要一环，对于重大资产重组中违法违规行为具有重要的威慑作用。因此，我们在违法违规处罚上与上市公司基本保持一致，除可以参照《证券法》的规定进行处罚外，还可以采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。此外，我们还可以采取不接受公众公司定向发行申请的措施，提高威慑力。
(二)进行调整和创新的重大资产重组监管制度
1.实行分类监管，提高效率
我们在设计公众公司的重大资产重组监管制度中，充分考虑重大资产重组行为本身可能对公众公司产生的影响，实行分层次、分类别的监管方式：一是对不涉及股份发行的重大资产重组行为，不进行行政许可，充分尊重公司、股东的意愿，只要履行了董事会、股东大会的决策程序并且取得了其他相关部门的批准，向全国股份转让系统报送信息披露文件后，即可实施；二是对于发行股票购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组行为，参照定向发行股票的规定，可以豁免向我会提出核准申请，由全国股份转让系统实施自律管理；三是只有发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组行为，才需要向我会提出核准申请。
2.从公众公司特点出发，调整重大资产重组的判断指标
判定公众公司重大资产重组行为时，我们结合公众公司的特点，在具体的监管指标上与上市公司监管指标相比进行了适量合理调整：一是取消了营业收入指标；二是对触及净资产的指标进行调整，将重大资产重组的标准定义为超过净资产的50%且同时超过总资产的30%；三是在判断是否构成重组的具体计算方式上有所调整，即对于购买或出售的参股权，以成交金额和账面价值分别计算是否触及重大资产重组标准，不再考虑将被投资企业的总资产、净资产乘以股权比例作为判断是否触及重大资产重组标准的计算基础。
此外，考虑到申请成为公众公司时并无实质性标准，故在公众公司重大资产重组中，对于借壳行为不做特殊规定。
3.充分发挥公司自治，允许支付手段自主定价
《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》中规定“非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价”。因此，我们对公众公司的支付手段的定价不作强制性规定，但为了保证定价的合理性，要求公司可以在参考股票市价、同行业可比公司情况的基础上，由买卖双方自行协商价格，充分发挥公司自治功能。同时强化披露，要求董事会充分披露支付手段定价的合理性。
4.实施中小投资者单独计票机制
全国股份转让系统的投资者虽然具有一定的投资能力和*****意识，但在股东大会审议发行股份定价等可能影响中小投资者利益的重大事项时，相比大股东而言，中小投资者的话语权还是处于弱势一方。因此，为了充分体现中小投资者的意愿，并且按照《证券法》中有关涉众的情形，对股东人数超过200人的公众公司实施重大资产重组，要求实施中小投资者单独计票机制并披露结果。
5.丰富支付手段，给予公司创新空间
鼓励公众公司逐步创新支付手段，公众公司可以视自身的情况，通过发行可转换债券、优先股等方式实现重大资产重组。
6.简化申报文件和披露内容
结合公众公司投资者适当性管理的特点，重大资产重组时可以不强制要求公司提供盈利预测报告、备考财务报告等信息。
对于披露内容进行大幅减化，不要求董事会对评估机构独立性、评估假设和评估方法的合理性、评估定价的公允性进行讨论并发表意见；不要求公众公司在报刊上披露董事会决议和重大资产重组报告书摘要；不要求公司频繁披露重组情况进展；对于披露的事项，要求公司突出客观性事实的陈述，减少描述性、定性的分析以及预测性信息。
7.加强退市公司重组的监管要求
从法律属性来说，退市公司属于当然的非上市公众公司，其监管安排应当符合非上市公众公司并购重组的一般规定。退市公司与普通的非上市公众公司相比，在股东人数和结构、经营状况等方面具有显著的差异，而且伴随着重新上市制度的确立，退市公司可能会具有较强的并购重组动机。需要突出强调的是，退市公司重大资产重组与申请重新上市是两个独立的事项。重大资产重组是对公司的资产结构、经营范围等实体变化调整的过程，而重新上市仅是公司满足一定条件可以获得上市资格的一种途径。因此，退市公司实施重大资产重组与申请重新上市并无必然联系。
据此，为了提高制度的针对性和适用性，我们适当的加强了对退市公司的重大资产重组要求，比如要求退市公司提供安全、便捷的网络投票方式保障股东行使表决权、加强重组实施过程中的信息披露的要求和突出相应的风险提示。
    三、关于《重组办法》的适用范围
公众公司监管正处于起步阶段，我们还缺乏对这类公司监管的经验，需要在实践中不断的摸索和总结。因此，按照急用先行、循序渐进的实施原则，《重组办法》现阶段主要是针对挂牌公司。对于不挂牌公司的重大资产重组行为，决策程序和信息披露内容比照挂牌公司的相关规定执行。在日常监管中，如发现此类公司重大资产重组存在重大问题、违规甚至违法行为的，将比照挂牌公司采取相应的监管措施或作出相应的行政处罚。

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中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》

关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》公开征求意见
中央政府门户网站　www.gov.cn 2014-07-04 20:10 来源： 证监会网站 【字体：大 中 小】打印本页
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新华微博 人民微博 新浪微博      7月4日，中国证监会就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》（以下简称《退市意见》）向社会公开征求意见。这标志着新一轮退市制度改革正式启动。这次改革是贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）有关“完善退市制度”要求的重要举措，改革目标是进一步健全完善资本市场基础功能，实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化。

    上市公司股票退出市场交易是正常的市场现象。从境外成熟市场的情况看，既包括公司主动退市，也包括依法强制的退市。上市公司退市与否并不是评判一家公司好坏的绝对标准。健全完善退市制度，有利于实现优胜劣汰，提高市场有效性；有利于上市公司自主确定并实施发展战略，提升公司质量，增强市场竞争力，激发市场活力；有利于培育理性投资的股权文化，保护投资者的合法权益。

    根据我国法律有关退市制度的规定，2001年水仙电器、广东金曼2家公司股票被终止上市交易，成为首批依法退市公司。至今，沪深交易所累计已有78家公司退市。但在退市制度实施过程中，也存在着退市情形规定不够全面、退市相关指标设定不够合理、退市后安排不够配套、投资者特别是中小投资者保护不够有效等问题，特别是由于具体的执法标准不够明确、具体，一些存在重大违法行为的上市公司不能及时退出市场，影响了退市制度的具体实施效果。为了有针对性地解决上述问题，需要进一步改革完善上市公司退市的具体制度安排，并采取有效措施确保退市制度的严格执行。为此，我会经过深入调查研究论证，在广泛听取市场主体、专家学者建议意见的基础上，起草了《退市意见》。这次退市制度改革的核心内容主要有以下几个方面：

    一是健全上市公司主动退市制度。进一步扩展主动退市方式，为有主动退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择。

    二是实施重大违法公司强制退市制度。针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的违法行为，按照《证券法》有关重大违法行为退市的规定，制定了具体实施规则。

    三是进一步明确市场交易类、财务类强制退市指标。同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块特点作出差异化安排。

    四是将中小投资者合法权益保护作为退市制度完善要考虑的重点问题之一。强化公司退市前的信息披露义务，规范主动退市公司决策程序，完善异议股东保护机制，明确相关责任主体的民事赔偿责任等。

    退市制度是证券市场市场化改革的基础性制度安排，也是证券市场推进注册制改革的重要配套制度安排。改革完善好退市制度固然重要，而发挥退市制度的功能作用，更要在监管实践中确保退市制度的严格遵守和执行。我们将在今后的工作中进一步严格落实退市工作责任，切实加强退市实施工作的统筹和协调，严格落实退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。

    必须看到，进一步改革完善退市制度还涉及到现有市场条件、社会环境配套问题，包括市场自身发展阶段、市场化程度以及投资文化、地方维稳、投资者保护、司法保障等因素，具有一定的复杂性与渐进性。需要得到社会各方面的理解与支持，共同集思广益、群策群力，不断提高我国退市制度的科学性与可执行性。为此，由衷地欢迎社会各界对《退市意见》提出具体的意见建议。中国证监会将根据社会各界提出的意见建议，对《退市意见》进行修改完善后尽快发布实施。


                                 
中国证监会新闻发言人就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》公开征求意见答记者问

                                            2014年07月07日13:51 


                                                        来源：中国证监会网站
    一、问：《退市意见》出台的背景是什么？
    答：上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。1993年《公司法》确立了我国上市公司退市制度。2005年修改后的《证券法》将退市决定权从证监会转交给了证券交易所。以《证券法》的规定为基础，证券交易所不断完善上市公司退市的具体实施制度，逐步形成了上市公司退市规则体系。根据现有的退市规则，迄今为止，我国证券市场累计已有78家上市公司的股票退出市场交易。
    然而，退市工作也面临着一些现实的困难和问题。在大家的观念中，退市常常被作为判断一家公司“好坏”的绝对标准，退市难、退市少的情况比较突出。从境外市场的情况来看，退市具体情形有很多，既有强制退市，也有主动退市，在美国等成熟市场，主动退市的比例甚至超过了强制退市。如2003年至2007年，纽约证券交易所年均退市率6%，约1/2是主动退市，纳斯达克年均退市率8%，主动退市占近2/3。另外，在退市制度实施过程中，也存在着退市情形规定不够全面、退市相关指标设定不够合理、退市后安排不够配套、投资者特别是中小投资者保护不够有效等问题。特别是由于具体的执法标准不够明确、具体，一些存在重大违法行为的上市公司不能及时退出市场，影响到退市制度的具体实施效果。对此，我会经过深入研究论证，在广泛听取市场主体、专家学者意见的基础上，起草形成了《退市意见》。
    二、问：《证券法》将退市决定权授予了证券交易所，这次以证监会的名义发布相关规定，请问是如何考虑的？
    答：上市公司退市制度是资本市场基础性制度，集中统一监管资本市场是《证券法》赋予证监会的工作职责，从促进资本市场健康稳定发展顶层设计的角度，出台专门意见，厘定退市配套制度与工作程序的原则性要求，有利于集中、系统地向市场传递改革完善并严格实施退市制度的信号，也有利于市场规则统一。并且，《退市意见》的不少内容都涉及监管安排，客观上也不适合证券交易所单独发布。
    在内容上，《退市意见》严格依照现有法律规定，立足于证券交易所作为退市决定实施主体的法定地位，对退市制度作了系统规范和要求，特别是针对退市工作中较为突出、市场较为关注的现实问题，在既有法律制度框架下，作了明确和细化的规定。总体而言，《退市意见》是对现有法律制度在实践操作层面的具体规范，属于法律实施性质的规范文件。相应地，《退市意见》的规范要求需要进一步通过证券交易所修改其股票上市规则及其配套规则予以落实，并由证券交易所负责具体实施。目前，沪深交易所已经按照《退市意见》要求，形成了股票上市规则及其配套规则修改草案，正在与《退市意见》同步公开征求意见。
    三、问：“主动退市”的概念似乎是第一次提出，请问是如何考虑的，《退市意见》对主动退市有哪些特殊安排？
    答：应该说，这并不是第一次在公开文件中提及“主动退市”。在今年5月发布的“新国九条”中，就有支持上市公司“实施主动退市”的要求。但对于何为“主动退市”，我国资本市场始终缺乏统一认识，导致在制度层面未能给予主动退市足够重视与应有地位，表现为在退市实施程序、后续安排等方面，主动退市与强制退市混同，没有充分体现主动退市的特点。另外，主动退市与并购重组活动往往结合紧密，但我国市场收购、回购等并购重组制度尚不完善，缺乏余股强制挤出、杠杆收购工具等配套制度，行政管制色彩依然较重，导致主动退市的制度成本与社会成本总体偏高。近年来，虽然我国有一些主动退市案例出现，但总体而言数量不多，方式也比较单一。
    根据“新国九条”的有关精神，《退市意见》对主动退市作出如下安排：一是逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形。二是针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排，包括经过股东大会特别多数决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、要求独立董事发表意见等。而在公司外部，《退市意见》要求向证券交易所提交退市申请，并经证券交易所同意，以防范在主动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。三是为引导市场化的主动退市，规定了一系列有针对性的配套政策措施，包括进一步完善并购制度，研究建立余股强制挤出制度，丰富并购手段与工具，简化行政审批等。
    四、问：一般理解，主动退市由上市公司自主决定即可，《退市意见》规定主动退市要向证券交易所提出申请并由其决定，请问是如何考虑的？
    答：《退市意见》之所以对主动退市作出向证券交易所申请并由其决定的安排，并不是要搞变相审批或者人为设置门槛，而是基于上市公司与证券交易所之间的契约关系。上市时，二者签订上市协议，退市是对契约关系的解除，应当征得另一方（即证券交易所）的同意。从境外实践看，主动退市往往也有经交易所批准等类似安排，美国还规定了交易所与证监会之间就主动退市情况的备案机制。同时，做这样的安排，一个重要目的是基于保护中小投资者合法权益的考虑，从证券交易所履行自律监管职责的角度，防范可能出现的损害中小投资者合法权益的不当行为。
    五、问：对重大违法公司实施强制退市是《退市意见》的一大亮点。长期以来，没有一家公司因“重大违法行为”而退市，为破解这一难题，《退市意见》规定了哪些措施？
    答：重大违法行为在各个领域广泛存在，且不同领域关注的违法类型、把握的监管尺度不尽相同。为贯彻落实《证券法》关于“重大违法行为”暂停上市的相关规定，以及“新国九条”“对欺诈发行的上市公司实行强制退市”的要求，同时考虑到违法类型的多样性，《退市意见》紧紧围绕公司上市地位维持这一核心，广泛吸收专家学者的意见，将市场反响强烈、严重损害投资者权益、各方认识较为统一的欺诈发行和重大信息披露违法纳入退市情形，并分别规定了暂停上市、终止上市的标准。
    按照《退市意见》，上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。对于上述重大违法暂停上市公司，《退市意见》原则上要求证券交易所在一年内作出终止上市决定，但同时也区分欺诈发行与重大信息披露违法作了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。
    六、问：促进退市指标的多元化一直是证监会推进退市制度改革的目标之一，《退市意见》对此作了哪些规定？是否考虑取消“连续三年亏损”这一市场诟病较多的退市指标？
    答：退市指标的多元化是境外成熟市场退市制度的重要特点之一，证监会在前期的退市制度改革中，也将促进退市指标多元化作为重要任务，不断丰富、完善各类退市指标。除了前面提到的“重大违法行为”退市标准，《退市意见》根据《证券法》第五十五条第（一）、（二）、（四）项的规定，对现有的退市指标作了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。其中，市场交易类包括股本总额、股权分布、成交量、股票市值等指标，财务类包括净利润、净资产、营业收入、审计意见类型，以及未在规定期限内依法如实披露等指标。《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点作出差异化安排。另外，尽管市场上存在着不同意见，但考虑到“连续三年亏损”是现行《证券法》确立的退市情形，在法律未作修改的情况下，《退市意见》依然保留了这一指标。
    七、问：我们注意到，《退市意见》除了完善有关退市标准，在与退市相关的配套制度方面也做了很多安排，请给我们介绍一下？
    答：为维护公司退市后公众投资者的交易权，满足其转让股份的现实需求，防止退市公司，特别是违法违规公司“一退了之”，《退市意见》针对强制退市公司和主动退市公司的不同特点，在退市后去向及交易方面做出了差异化的配套安排：
    一是要求证券交易所应对强制退市公司股票设置“退市整理期”，同时，为防止部分投资者特别是中小散户以投机为目的参与退市公司股票的交易，明确证券交易所应当安排相应的投资者准入制度。
    二是安排强制退市公司股票统一在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）设立的专门层级挂牌交易。这一做法符合《证券法》有关依法公开发行的股票“应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”的相关规定，与将较高层次市场强制退市的股票安排到较低层次市场交易的国际通行做法相一致，且将强制退市公司与“新三板”挂牌交易的其他公众公司在市场层次上作出了适当区分，并不会影响“新三板”为中小企业服务的市场定位。同时，《退市意见》赋予主动退市公司一定的选择权。
    三是明晰重新上市的条件和程序。公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司、不同情形的强制退市公司作出差异化安排。此外，为防止重大违法退市公司有关责任股东提前转让股份来规避法律责任，《退市意见》还对其转让行为做了专门限制。
    八、问：保护投资者合法权益一直是证监会工作的重中之重，请问《退市意见》在这方面作了哪些安排？
    答：保护投资者特别是中小投资者合法权益，是退市制度的重要政策目标，也是退市工作必须高度重视的实际问题。为此，《退市意见》要求在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办 发 [2013]110号）的要求，并针对退市工作的特殊性，强调要强化上市公司退市前的信息披露义务，完善主动退市公司异议股东保护机制。另外，对于《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中提出的“对因违法违规而存在退市风险的上市公司在定期报告中对退市风险作专项评估，并提出应对预案”的要求，证监会已经同步启动了上市公司年报准则的修改工作，将补充关于主动退市，重大违法强制退市风险评估及应对预案等专项信息披露要求。
    九、问：我们注意到，《退市意见》中有民事赔偿的相关规定，是不是意味着退市公司投资者都可以获得赔偿？
    答：为了妥善处理退市与民事赔偿的关系，《退市意见》突出强调了“重大违法公司及相关责任主体”而非“退市公司”的民事赔偿责任，要求重大违法公司及相关责任主体或者根据《证券法》关于民事责任的规定承担赔偿责任，或者根据公开承诺等协议约定，通过回购股份等方式赔偿投资者损失。
    十、问：《退市意见》出台后，证监会对于怎样让《退市意见》“落地”有何考虑与安排？
    答：改革完善并严格执行退市制度是一项系统性工程，离不开证券市场方方面面的配合。目前，股票发行等制度尚处于改革进程之中，“壳资源”还存在一定价值，强制退市难、主动退市少等问题在短期内恐难以有根本性的扭转；同时，投资者保护措施的完善也要有一个循序渐进的过程，中小投资者因为公司退市仍可能受到利益损害。退市会给市场带来阵痛，这是推进市场化改革必须付出的成本。我们将抓紧这次改革措施的落实与实施，做好以下几项工作：
    一是证券交易所将同步完善股票上市规则及其配套细则，将《退市意见》的内容要求及时转化为有操作性的具体规则。
    二是进一步提高稽查执法水平，统一案件认定、处理标准，加强调查、审理工作的衔接、配合，确保案件处理的事实清楚、证据充分、程序合法。同时，加大行政司法的衔接配合力度，完善重大案件移送标准，进一步健全与各级公检法机关的执法协作机制。通过扎实的事实、证据、程序等基础工作，将行政处罚决定与移送司法决定作为重大违法公司暂停上市依据可能带来的不确定性控制在最小范围内。
    三是严格执行《退市意见》及其配套规则，证券交易所要采取有效措施，确保依法应当退市的公司“出现一家、退市一家”。进一步完善证监会及其派出机构、证券交易所、地方政府、国 务院有关部门的协调配合、信息共享等工作机制。证监会及其派出机构要切实做好风险监测、持续跟踪、风险应对等工作。各证监局要积极推动地方政府将上市公司退市维稳工作有机纳入地方维稳工作机制和工作体系，配合地方政府妥善做好职工安抚、解释疏导、纠纷处置等工作。

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《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》
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    上市公司股票退出市场交易是正常的市场现象。从境外成熟市场的情况看，既包括公司主动退市，也包括依法强制的退市。上市公司退市与否并不是评判一家公司好坏的绝对标准。健全完善退市制度，有利于实现优胜劣汰，提高市场有效性；有利于上市公司自主确定并实施发展战略，提升公司质量，增强市场竞争力，激发市场活力；有利于培育理性投资的股权文化，保护投资者的合法权益。

    根据我国法律有关退市制度的规定，2001年水仙电器、广东金曼2家公司股票被终止上市交易，成为首批依法退市公司。至今，沪深交易所累计已有78家公司退市。但在退市制度实施过程中，也存在着退市情形规定不够全面、退市相关指标设定不够合理、退市后安排不够配套、投资者特别是中小投资者保护不够有效等问题，特别是由于具体的执法标准不够明确、具体，一些存在重大违法行为的上市公司不能及时退出市场，影响了退市制度的具体实施效果。为了有针对性地解决上述问题，需要进一步改革完善上市公司退市的具体制度安排，并采取有效措施确保退市制度的严格执行。为此，我会经过深入调查研究论证，在广泛听取市场主体、专家学者建议意见的基础上，起草了《退市意见》。这次退市制度改革的核心内容主要有以下几个方面：

    一是健全上市公司主动退市制度。进一步扩展主动退市方式，为有主动退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择。

    二是实施重大违法公司强制退市制度。针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的违法行为，按照《证券法》有关重大违法行为退市的规定，制定了具体实施规则。

    三是进一步明确市场交易类、财务类强制退市指标。同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块特点作出差异化安排。

    四是将中小投资者合法权益保护作为退市制度完善要考虑的重点问题之一。强化公司退市前的信息披露义务，规范主动退市公司决策程序，完善异议股东保护机制，明确相关责任主体的民事赔偿责任等。

    退市制度是证券市场市场化改革的基础性制度安排，也是证券市场推进注册制改革的重要配套制度安排。改革完善好退市制度固然重要，而发挥退市制度的功能作用，更要在监管实践中确保退市制度的严格遵守和执行。我们将在今后的工作中进一步严格落实退市工作责任，切实加强退市实施工作的统筹和协调，严格落实退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。

    必须看到，进一步改革完善退市制度还涉及到现有市场条件、社会环境配套问题，包括市场自身发展阶段、市场化程度以及投资文化、地方维稳、投资者保护、司法保障等因素，具有一定的复杂性与渐进性。需要得到社会各方面的理解与支持，共同集思广益、群策群力，不断提高我国退市制度的科学性与可执行性。为此，由衷地欢迎社会各界对《退市意见》提出具体的意见建议。中国证监会将根据社会各界提出的意见建议，对《退市意见》进行修改完善后尽快发布实施。

            《上海证券交易所股票上市规则(2014年退市部分修订)》(征求意见稿)修订说明

　　现行《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)于2013年12月修订。近期，在中国证监会的统一部署下，沪、深两所启动新一轮改革和完善退市制度的工作。根据中国证监会2014年7月4日发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(公开征求意见稿)》(以下简称“《退市意见》”)的要求，上海证券交易所(以下简称“本所”)对《上市规则》涉及退市制度的相关内容进行了修订，形成了公开征求意见稿。

　　本次退市改革主要是根据《证券法》的有关规定，按照中国证监会市场化、法治化、常态化的原则，落实《退市意见》规定的各项具体制度安排，新增主动退市情形和重大违法退市情形，同时对退市公司重新上市等相关配套制度安排作适度调整。现将修订情况简要说明如下。

　　一、关于主动退市

　　(一)新增7种主动退市情形

　　1。上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在交易所交易；

　　2。上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　3。上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　4。上市公司股东向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　5。除上市公司股东外的其他人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　6。上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

　　7。上市公司股东大会决议公司解散。

　　同时，将《上市规则》中原有涉及主动退市情形的内容删除，避免重复。

　　(二)规定公司主动退市的内部决策程序和信息披露要求

　　1。增加公司自愿申请退市的内部决策程序规定

　　上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议。相关议案须经出席会议的全体股东所持有效表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的社会公众股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2。增加公司自愿申请退市的信息披露规定

　　上市公司应当在发布相关股东大会召开通知之前，公告主动退市方案，充分披露退市原因、退市的方案及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明，并披露独立董事和财务顾问的意见。

　　股东大会对主动退市事项进行审议后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。

　　3。对通过回购、收购、公司合并以及自愿解散等形式的退市作出指引性规定

　　目前，《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的《上市公司公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章及上交所的相关自律性规范文件，对于全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份(包括其中涉及的相关实施程序和信息披露等)，已有相对完备的规定。

　　鉴于上述情况，《上市规则》不再作重复规定，仅新增一条作指引性的规定，要求公司通过回购、收购、公司合并等形式引发主动退市的，应当遵守现行规则，按照现行规则关于上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向本所申请股票及其衍生品种的停牌或复牌。

　　上市公司拟以自愿解散形式申请主动退市的，除遵守现行公司法律制度严格履行实施程序外，还应遵守上述关于自愿申请退市的内部决策程序和信息披露规定。

　　(三)增加关于主动退市申请与决定程序的规定

　　1。申请和受理程序

　　上市公司申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让，或者自愿解散的上市公司，应当向本所申请公司股票及其衍生品种自股权登记日下一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向本所提交退市申请。

　　通过上述回购、收购、公司合并等形式申请自愿退市的，上市公司应当按照现行规则的相关规定，及时向本所提交退市申请。

　　退市申请至少应当包括股东大会决议(如适用)、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及本所规定的其他材料。

　　2。审核、决定、摘牌程序

　　本所在收到上市公司提交的主动退市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票可能终止上市的风险提示公告。

　　本所在受理上市公司主动退市申请之日后的15个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限。

　　因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，公司股票及其衍生品种自公司公告回购或者收购结果、完成合并交易之日起停牌。本所在公司公告之日后的15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

　　本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

　　本所公告终止上市决定后，上市公司股票终止上市，本所对其予以摘牌。

　　3。退市后的去向及交易安排

　　主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或转让，或者依法作出其他安排。选择在证券交易场所交易或转让的，公司应当在本所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入本所之外的证券交易场所进行交易或转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日后的45个交易日内可以进入本所之外的证券交易场所进行交易或转让。

　　4。交易所报告程序

　　本所在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个交易日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个交易日内，将上市公司主动退市情况报告中国证监会。

　　二、关于重大违法公司强制退市

　　(一)增加关于重大违法公司强制退市情形的规定

　　1。新增欺诈发行重大违法行为和重大信息披露违法行为等两类退市风险警示情形

　　一是上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，或者涉嫌欺诈发行罪，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的，本所对公司股票实施退市风险警示，公司股票可继续交易30个交易日。

　　二是上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，本所自公司公告前述事项后对公司股票实施退市风险警示，公司股票可继续交易30个交易日。

　　2。相应新增两类重大违法行为的公司暂停上市情形

　　一是上市公司因欺诈发行重大违法行为，其股票被实施退市风险警示且交易满30个交易日后，本所对公司股票予以暂停上市；

　　二是上市公司因重大信息披露违法行为，其股票被实施退市风险警示且交易满30个交易日后，本所对公司股票予以暂停上市。

　　3。新增3类重大违法行为恢复上市情形

　　一是对于上述因受到中国证监会行政处罚被暂停上市的公司，在本所作出终止公司股票上市交易决定前，中国证监会依法撤销对其的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化依法变更行政处罚决定，或者行政处罚决定被人民法院依法撤销的，公司可以向本所申请恢复上市。

　　二是对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在本所作出终止公司股票上市交易决定前，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不再作出行政处罚决定的，公司可以向本所申请恢复上市。

　　三是因重大信息披露违法被暂停上市的公司，在本所作出终止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向本所申请恢复上市。

　　4。相应新增两类重大违法行为的终止上市情形

　　一是上市公司因前述欺诈发行重大违法行为，其股票被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或移送公安决定之日起12个月内，本所作出终止其股票上市交易的决定。

　　二是上市公司因前述重大信息披露违法行为，其股票被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或移送公安决定之日起12个月内，本所作出终止其股票上市交易的决定。

　　(二)新增关于重大违法公司强制退市信息披露的规定

　　《上市规则》根据重大违法公司强制退市的各主要时间节点，对上市公司的信息披露义务作出了明确规定，具体包括信息披露的时点、公告的内容要求、停复牌程序以及对投资者风险提示的特别要求等。

　　(三)重大违法行为退市适用《上市规则》现行相关程序

　　重大违法行为退市的实施程序与《上市规则》现行强制退市情形中实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市及终止上市的程序保持一致。具体如下：

　　退市风险警示由上交所业务部门直接实施；对于暂停上市和终止上市，在公司出现相关情形后的15个交易日内，本所根据本所上市委员会的审核意见作出暂停或终止上市决定；对于恢复上市，本所在受理上市公司恢复上市申请之日后的30个交易日内，根据本所上市委员会的审核意见作出是否同意其恢复上市决定。

　　三、关于强制退市的市场指标和财务指标

　　《退市意见》规定的强制退市市场交易指标和财务指标，已基本在现行《上市规则》中体现，上交所将继续严格执行相关规定。此外，根据《退市意见》要求，《上市规则》新增一项上市公司股东人数最低要求指标，具体如下：

　　上市公司股东数量连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)每日均低于2000人的，由本所决定终止其股票上市。对于该项新增市场指标的风险揭示、暂停上市、恢复上市和终止上市安排及相关具体信息披露要求，参照《上市规则》中关于“收盘价低于股票面值”强制退市情形的现行规定执行。

　　四、关于限制重大违法公司相关主体减持股份行为

　　《上市规则》中新增关于限制重大违法公司相关主体减持股份行为的规定，明确：

　　(一)上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守在其公开募集或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：

　　1。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

　　2。上市公司董事、监事、高级管理人员；

　　3。持有上市公司首次公开发行前已发行股份的股东；

　　4。其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、本所规则规定的限售股的股东；

　　5。上市公司自愿承诺股份限售的股东。

　　(二)上市公司再融资申请或者披露文件，或者构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现前条规定被中国证监会立案稽查情形的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守其在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：

　　1。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

　　2。上市公司董事、监事、高级管理人员；

　　3。重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人；

　　4。其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、本所规则规定的限售股的股东；

　　5。自愿承诺股份限售的股东。

　　(三)前两条规定的相关承诺主体应当在收到中国证监会立案稽查通知后即不得再行转让其拥有权益的股份。上市公司应当及时披露被立案稽查事项，并申请对前条规定的相关承诺主体拥有权益的股份采取暂停转让措施。

　　五、关于退市整理期的设置安排

　　根据《退市意见》规定，对于强制退市公司股票，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。上交所现行《上市规则》已对退市整理期的设置作出了相应的规定，本所*ST长油退市过程中已按照该等规定遵照执行。本次修订中，明确主动终止上市公司不适用退市整理期。下一步，上交所将根据《退市意见》和实践情况，在上交所《退市整理期业务实施细则》中对退市整理期的具体安排进行完善。

　　六、关于重新上市的相关安排

　　根据《退市意见》要求，《上市规则》对重新上市的条件、程序、信息披露、交易安排等方面作了适当调整。具体安排如下：

　　一是调整重新上市的条件，主要财务指标与IPO等同，并明确主动退市公司财务指标可从退市前连续计算，强制退市公司自其股票终止上市后起算。具体规定为：

　　1。股本总额不少于人民币5000万元；

　　2。社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

　　3。公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　　4。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

　　5。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

　　6。最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

　　7。最近3个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告；

　　8。最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

　　9。保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

　　10。保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

　　11。本所规定的其他条件。

　　二是明确过渡期，过渡期内实行新老公司划断。本次修订后的《上市规则》生效前已退市公司申请重新上市的，仍然适用现行规定。过渡期为《上市规则》生效起36个月。

　　三是对终止上市后恢复上市地位作出特别规定。公司因重大违法终止上市后，中国证监会决定撤销行政处罚或者行政处罚决定被人民法院依法撤销；或者公安机关决定不予立案或撤销案件，或检察院作出不起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或免于刑事处罚，且证监会不再作出行政处罚决定的，公司可以向本所申请重新上市。公司申请重新上市时，触及《上市规则》规定的重大违法行为之外的退市风险警示、暂停上市或者终止上市情形的，应当同时适用相关规定。

　　特此说明。 责任编辑：zdsh
    

           上海证券交易所股票上市规则(2014年退市部分修订)(征求意见稿)

　　为进一步发挥上市公司退市机制的作用，健全资本市场功能，根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》(以下简称“《退市意见》”)，上海证券交易所(以下简称“本所”)对《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)涉及退市制度的相关内容进行了修订。

　　本次修订新增7种自主退市情形和欺诈发行与重大信息披露违法2类重大违法退市情形，同时对退市整理期和退市公司重新上市等相关配套制度安排进行了适度调整。具体修订条文如下：

　　一、健全上市公司自主退市制度

　　《退市意见》规定了7种主动退市类型，并对相关信息披露和决策程序作了要求。《上市规则》对此相应作了具体规定。

　　《上市规则》第十四章中新增第四节“主动终止上市”，规定如下：

　　14.4.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：

　　(一)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在交易所交易；

　　(二)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　(三)上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　(四)上市公司股东向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　(五)除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　(六)上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

　　(七)上市公司股东大会决议公司解散；

　　(八)中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。

　　14.4.2 前条第(一)项、第(二)项规定的股东大会决议，须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并须经出席会议的社会公众股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　14.4.3 在第14.4.1条第(一)项、第(二)项规定的股东大会召开通知发布之前，上市公司应当充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等。

　　独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公布。

　　上市公司应当聘请财务顾问为主动终止上市提供专业服务，发表专业意见并与股东大会召开通知一并公布。

　　股东大会对主动终止上市事项进行审议后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。

　　14.4.4上市公司因第14.4.1条第(三)项至第(七)项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及本所的相关自律性规范文件，严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向本所申请公司股票及其衍生品种停牌或复牌。

　　上市公司拟以自愿解散形式申请主动终止上市的，除遵守法律法规等有关规定外，还应遵守第14.2.2条和第14.4.3条的规定。

　　14.4.5 上市公司拟根据第14.4.1条第(一)项、第(二)项或第(七)项规定的情形，申请自主终止上市的，应当向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的下一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后的十五个交易日内，向本所提交主动终止上市申请。

　　上市公司因第14.4.1条第(三)项至第(七)项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，上市公司应当按照现行规则的相关规定，及时向本所提交主动终止上市申请。

　　主动终止上市申请至少应当包括股东大会决议(如适用)、主动终止上市申请书、主动终止上市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及本所规定的其他材料。

　　14.4.6 上市公司主动终止上市议案未获股东大会审议通过的，议案提议人自股东大会决议公告之日起十二个月内不得再次提出主动终止上市的议案。

　　14.4.7本所在收到上市公司提交的主动终止上市申请文件之日后五个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票是否可能终止上市的风险提示公告。

　　14.4.8 本所在受理上市公司主动终止上市申请之日后的十五个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限，但累计不得超过三十个交易日。

　　因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，除另有规定外，公司股票及其衍生品种自公司公告回购或者收购结果、完成合并交易之日起停牌。本所在公司公告之日后的十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

　　14.4.9 本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

　　主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易。自本所公告终止上市决定之日的次日起，公司股票终止上市，本所在公告后五个交易日内对其予以摘牌。

　　14.4.10 主动终止上市公司可以选择在证券交易场所交易或转让，或者依法作出其他安排。选择在证券交易场所交易或转让的，公司应当在本所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入本所之外的证券交易场所进行交易或转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日后的四十五个交易日内可以进入本所之外的证券交易场所进行交易或转让。

　　14.4.11 本所在作出同意或者不同意上市公司主动终止上市决定之日起十五个交易日内，以及上市公司退出市场交易之日起十五个交易日内，将上市公司主动终止上市的情况报告中国证监会。

　　二、实施重大违法公司股票强制退市制度

　　对于《退市意见》规定的欺诈发行和重大信息披露违法两类强制退市情形，《上市规则》相应作出了该类公司的股票退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等制度安排。规定：

　　第十三章第二节 退市风险警示

　　13.2.1上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

　　……

　　(八)因首次公开发行股票申请或者披露文件，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关(以下简称“欺诈发行”)；

　　(九)因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关(以下简称“重大信息披露违法”)；

　　……

　　13.2.7 上市公司出现第13.2.1条第(八)项、第(九)项情形之一的，公司应当于知悉中国证监会行政处罚或移送公安机关决定时立即向本所申请公司股票及其衍生品种停牌，并及时披露决定的有关内容。

　　上市公司未按前款规定申请停牌并披露的，本所在接到中国证监会相关通知后，及时对公司股票及其衍生品种实施停牌。

　　本所在公司股票停牌起始日后的五个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。

　　公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

　　13.2.8上市公司股票因出现第13.2.1条第(八)项、第(九)项情形被实施退市风险警示后，公司应当每五个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能被暂停或者终止上市的风险。

　　13.2.9 上市公司因第13.2.1条第(八)项、第(九)项情形被实施退市风险警示的，其股票自被实施退市风险警示之日起交易三十个交易日。

　　公司股票全天停牌的，停牌期间不计入前款规定的交易期间，但停牌期间累计不得超过五个交易日。

　　13.2.17 上市公司因出现第13.2.1条第(八)项、第(九)项规定的情形，其股票被实施退市风险警示后，在本所作出暂停上市决定前，符合下列情形之一的，可以向本所申请撤销退市风险警示：

　　(一)中国证监会依法撤销对公司的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，依法变更行政处罚决定，或者行政处罚决定被人民法院依法撤销；

　　(二)公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不再作出相应的行政处罚决定；

　　(三)重大信息披露违法公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排。

　　第十四章第一节 暂停上市

　　14.1.1 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市：

　　……

　　(九)因出现第13.2.1条第(八)项规定的欺诈发行情形，其股票被实施退市风险警示后交易满三十个交易日；

　　(十)因出现第13.2.1条第(九)项规定的重大信息披露违法情形，其股票被实施退市风险警示后交易满三十个交易日；

　　……

　　14.1.6 上市公司出现第14.1.1条第(九)项、第(十)项情形的，本所自其股票被实施退市风险警示后交易满30个交易日的下一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　第十四章第二节 恢复上市

　　14.2.5上市公司因出现14.1.1第(九)项、第(十)项规定的情形，其股票被暂停上市后，在本所作出终止公司股票上市决定前，符合第13.2.17条规定的情形之一的，可以在五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

　　上市公司按照本条规定申请恢复上市时，触及本规则规定的重大违法行为之外的退市风险警示、暂停上市、终止上市情形的，应当同时适用相关规定。

　　14.2.6 上市公司应当在收到下列文件后及时发布公告，披露中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院的相关决定或裁决的内容，并说明公司是否准备按规定向本所申请恢复上市：

　　(一)中国证监会作出撤销行政处罚决定或变更行政处罚决定的相关文件，或者人民法院依法撤销行政处罚决定的相关文件；

　　(二)公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚决定的相关文件。

　　14.2.16上市公司根据第14.2.5条规定的情形，向本所申请恢复上市的，可以同时申请免于适用第14.2.7条至第14.2.15条的有关规定。

　　第十四章第三节 强制终止上市

　　14.3.1上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

　　……

　　(十五)因出现14.1.1第(九)项、第(十)项规定的欺诈发行或重大信息披露违法，其股票已被暂停上市；

　　……

　　(二十)符合14.2.5条规定的可以申请恢复上市情形，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

　　……

　　14.3.15上市公司出现14.3.1条第(十五)项情形的，本所在中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决定之日起十二个月内，对其股票作出终止上市决定。

　　上市公司应当在其股票终止上市前，至少发布三次公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

　　14.3.16上市公司出现第14.3.1条第(十六)项至第(二十)项情形之一的，本所在规定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

　　三、严格执行不满*****易标准要求的强制退市指标

　　《退市意见》规定了一系列市场交易强制退市指标，包括股本总额、股权分布、股票成交量和股票市值等。本所将在继续严格执行《上市规则》等文件中已经规定的股本总额、股权分布、股票成交量和股票市值等强制退市指标的基础上，新增股东人数最低要求指标，以更充分地反映股权分布状况退市指标。

　　在《上市规则》第十四章第三节强制终止上市中新增如下规定：

　　14.3.1上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

　　……

　　(八)上市公司股东数量连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)每日均低于2000人；

　　……

　　14.3.7上市公司股东数量连续10个交易日(不包含公司股票停牌日)每日均低于2000人的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司股东数量低于2000人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日(以先达到的日期为准).

　　本所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

　　14.3.8上市公司出现第14.3.1条第(五)项至第(八)项情形之一的，其股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌，本所在停牌起始日后的十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

　　四、关于限制重大违法公司相关主体减持行为

　　《退市意见》第(十五)项中，规定了限制重大违法公司相关主体减持股份的情形和措施。《上市规则》新增了相关规定，一是要求相关主体应当遵守其在首次公开发行、再融资、重大资产重组等作出的有关暂停转让股份公开承诺；二是明确相关主体在收到中国证监会立案调查通知后，即不得再行转让股份的义务。

　　在《上市规则》第十一章第十二节其他中新增如下规定：

　　11.2.2上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守在其公开募集或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：

　　(一)上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

　　(二)上市公司董事、监事、高级管理人员；

　　(三)持有上市公司首次公开发行前已发行股份的股东；

　　(四)其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、本所规则规定的限售股的股东；

　　(五)上市公司自愿承诺股份限售的股东。

　　11.2.3上市公司再融资申请或者披露文件，或者构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现前条规定被中国证监会立案稽查情形的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守其在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：

　　(一)上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

　　(二)上市公司董事、监事、高级管理人员；

　　(三)重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人；

　　(四)其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、本所规则规定的限售股的股东；

　　(五)自愿承诺股份限售的股东。

　　11.2.4前两条规定的相关承诺主体应当在收到中国证监会立案稽查通知后即不得再行转让其拥有权益的股份。上市公司应当及时披露被立案稽查事项，并申请对前条规定的相关承诺主体拥有权益的股份采取暂停转让措施。

　　五、关于退市整理期的设置安排

　　《退市意见》第(十六)项规定，对于强制退市公司股票，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。本所现行《上市规则》已对退市整理期的设置作出了相应的规定。下一步，本所将继续严格执行《上市规则》关于退市整理期的规定，并根据《退市意见》和实践情况，在本所《退市整理期实施细则》中对退市整理期的具体安排进行调整和完善。

　　六、关于重新上市安排

　　《退市意见》第(十八)项规定了自主退市公司和强制退市公司不同的重新上市条件和程序，并对证券交易所在重新上市方面提出了相应的要求。根据《退市意见》要求，本所拟对《上市规则》、《退市公司重新上市实施办法》进行修订，在重新上市的条件、程序、信息披露、交易安排等方面作出具体安排。

　　对《上市规则》第十四章第五节重新上市的规定修订如下：

　　14.5.1本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：

　　(一)公司股本总额不少于人民币5000万元；

　　(二)社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

　　(三)公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　　(四)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

　　(五)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

　　(六)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

　　(七)最近三个会计年度的财务会计报告均被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告；

　　(八)最近三年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

　　(九)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

　　(十)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

　　(十一)本所规定的其他条件。

　　终止上市的公司向本所提出重新上市申请的，前款规定的财务指标自终止上市后开始起算，但主动终止上市的公司除外。

　　公司股票被终止上市后，公司不配合退市相关工作的，本所自其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起三十六个月内不受理其重新上市的申请。

　　14.5.2 上市公司的股票因欺诈发行或信息披露重大违法被终止上市后，出现下列情形之一的，公司可以向本所申请重新上市，并可以不适用前条规定的条件：

　　(一)中国证监会依法撤销对其的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，依法变更行政处罚决定，或者行政处罚决定被人民法院生效判决依法撤销；

　　(二)在公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚后，中国证监会不再依法作出相应的行政处罚决定。

　　公司按照本条规定申请重新上市时，触及本规则规定的重大违法行为之外的退市风险警示、暂停上市、终止上市情形的，应当同时适用相关规定。

　　14.5.4公司股票重新上市后，应当在本所风险警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度报告，但根据第14.5.2条规定重新上市的公司股票除外。

　　七、关于生效时间和衔接安排

　　根据《退市意见》要求，相关制度安排自《上市规则》发布之日起生效。修订后的《上市规则》发布后，上市公司因欺诈发行和重大信息披露违法行为被行政处罚或移送公安机关的，均应适用强制退市的相关规定。另外，在重新上市条件方面实行新老公司划断，《退市意见》生效前已退市公司申请重新上市的，仍然适用现行规定。过渡期为《上市规则》生效之日起36个月。





     

                                  上海证券交易所关于退市制度改革的答记者问
                                                                              2014年07月07日13:57                                                                 
                                                                                                                     来源：上海证券交易所网站

    2014年7月4日，中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市意见》”）公开征求意见稿。为落实《退市意见》规定的各项制度安排，上海证券交易所也对《股票上市规则》相关内容进行了修改，同步对外公开征求意见。日前，上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关负责人就上交所市场如何完善退市制度、如何严格贯彻落实等情况，回答了记者的问题。

    一、本次退市制度在原有基础上进行了重大改革和完善，本次改革的基本原则是什么？
上市公司退市制度是资本市场一项基础性制度，在提高上市公司质量、健全市场优胜劣汰机制、合理配置市场资源等方面有着不可替代的作用。本次公开征求的《退市意见》，对新的市场格局和环境下，退市制度如何改革完善、如何严格实施，作出了总体规划、进行了顶层设计，对上交所组织落实好退市工作也提出了明确要求。我们认为，本次退市制度改革完善的指导原则是明确的、合理的，主要体现在如下四方面：
一是适应多层次资本市场建设的新变化。近年来，我国资本市场格局和环境发生了深刻变化。其中，多层次资本市场建设稳步推进，主板、中小板、创业板、新三板以及区域性股权市场等不同层次的市场格局划分和功能定位更加清晰，为丰富上市公司退市的内涵和样态提供了可能。比如，在多层次的市场格局下，企业在不同市场间主动选择的意愿将不断增强，退市将不再成为评判一家公司好坏的绝对标准，这就为建立更顺畅的能上能下的退市机制提供了基础和空间。
    二是推进退市工作的市场化、法制化和常态化。上市公司退市一直是资本市场的“老大难”问题，阻力大、矛盾多。本次《退市意见》按照新“国九条”要求，在丰富退市内涵、解决退市难题等方面下了很大决心、花了很大功夫。相关制度设计中，市场化、法制化和常态化三位一体、有机结合，内在逻辑清晰，制度安排合理。
三是加大退市制度的执行力度。动真格、严要求，是本次《退市意见》的一大亮点。一方面，将市场反应强烈的欺诈发行和上市公司重大信息披露违法等恶性违规事件，纳入强制退市情形，明确了暂停上市和终止上市的要求。另一方面，退市相关各项具体制度安排和实施程序更加明确、具体，强化执行力度，提高市场预期，增强了退市制度的操作性和严肃性。
四是保护投资者特别是中小投资者的合法权益。本次退市制度改革，坚持以保护投资者特别是中小投资者合法权益为主线，并贯彻于制度设计的始终。具体而言，在各类退市情形的决策程序、信息披露、风险揭示、责任追究等方面，均做了具体安排，采取了有效的针对性措施，充分体现了对投资者权益的保护。

    二、本次改革在哪些方面进行了重大调整？
    《退市意见》是在总结2012年退市制度改革实践的基础上，经过反复酝酿、充分讨论后形成的。从内容上看，本次改革对退市制度的重大调整主要体现在两方面，一是健全了自主退市制度，二是实施重大违法公司强制退市制度。
就自主退市而言，公司按照自己的意愿决定上市和退市，在成熟资本市场是正常现象，在我国资本市场也开始被理解和认同。部分上市公司基于发展战略、维护合理估值、稳定控制权及成本效益等方面的考虑，客观上存在终止上市、转板或更换上市地的需求。本次退市改革按照尊重并保护市场主体自治意思的市场化取向，明确了上市公司基于公司自身不同需求的各类主动退市情形，顺应了资本市场未来发展趋势和相关上市公司的潜在需求。
就实施重大违法公司强制退市制度而言，针对部分存在重大违法、严重侵害投资者利益的上市公司无法正常退出市场的实际情况，本次退市制度改革新增了首发环节存在欺诈发行和上市后存在重大信息披露违法行为两类退市情形。此类违法行为影响极其恶劣、市场反响极为强烈，对投资者利益和市场发展危害极大，对其实施强制退市，充分回应了市场关切。
此外，本次退市制度改革还优化补充了退市市场化指标，对重新上市条件等事项进行了适度的调整。

    三、证券交易所在退市工作中承担什么样的职责？
    《退市意见》明确，证券交易所是实施退市制度的责任主体，并就如何实施退市制度提出了指导意见，同时规定，交易所的退市工作要接受证监会的监督检查。这样的安排，合理划分了自律监管和行政监管的边界，与现行证券法律制度、监管实践是一致的。在证券法律制度上，根据《证券法》的规定，证券交易所作为证券市场的组织者和管理者，需要就上市公司的暂停、恢复和重新上市，依法规定具体标准并予以执行。从证券监管实践看，退市工作具有高度的政策性、综合性、系统性和复杂性，客观上要求证券交易所在证监会的统筹规划、监督指导下开展退市工作。
按照《退市意见》，在退市工作中，证券交易所主要承担三方面具体职责。一是按照法律规定和《退市意见》的要求，及时制订完善上市规则及其配套规则，优化、调整、完善退市的各项具体规定；二是严格执行退市制度，对上市公司触及暂停、恢复、终止、重新上市情形的，依法依规进行审核并做出决定；三是督促退市公司依法及时、准确、完整地披露与退市有关的信息。

    四、上交所《股票上市规则》对主动退市，作了哪些具体的制度安排？
    《股票上市规则》对主动退市主要作了三个方面的安排：
一是规定具体情形和决策程序。按照主动退市主体、方式的不同，规定了通过股东大会决议主动退市和通过回购、收购、公司合并以及自愿解散等7种主动退市情形。同时，根据主动退市类型的不同，规定了不同的决策程序和停复牌的有关规定。
二是细化信息披露要求和退市去向安排。要求公司按照不同时点分阶段披露自愿退市进展，重点披露退市的相关投资者保护措施及退市后的配套安排。同时，规定主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或转让，或者依法作出其他安排。
三是明确交易所的审核和实施程序。对交易所的主动退市审核、决定、摘牌程序作出了具体规定，包括审核和决定的期限、上市委员会审核重点、股票摘牌的时间等。

    五、《股票上市规则》对重大违法行为强制退市，作了哪些规定？
    《股票上市规则》对重大违法行为强制退市的规定主要有三个方面：
    一是明确重大违法退市的情形。根据实践需要，将市场各方已形成普遍共识的欺诈发行和重大信息披露违法等2类行为明确为退市情形。
    二是规定重大违法退市的程序。对重大违法退市设置了清晰的实施程序，上市公司被认定欺诈发行或者重大信息披露违法后，即进入退市风险警示、暂停上市、终止上市程序，各个环节时间明确，标准客观。在交易所审核程序方面，原《上市规则》已针对强制退市情形作出清晰规定，本次未作调整。
三是增加相关信息披露的要求。根据重大违法公司强制退市的各主要时间节点，对上市公司的信息披露义务作出了明确规定，具体包括信息披露的时点、公告的内容要求、停复牌程序以及对投资者风险提示的特别要求等。

    六、本次改革针对重大违法退市情形设置了退市风险警示环节，主要是基于什么考虑？
    本次退市制度改革针对重大违法退市情形设置了退市风险警示环节，主要是考虑到重大违法上市公司暂停上市的触发时点具有偶发性和突发性的特征。在公司被认定为存在欺诈发行或者重大信息披露违法行为前，公司退市风险并不确定，市场也难以事先知晓。如果公司股票直接被暂停和终止上市，对投资者特别是中小投资者而言，将缺乏必要的缓冲和准备。因此，在充分考虑给予投资者退出机会的基础上，上交所参照现行退市制度的做法，设置了退市风险警示环节，在证监会作出行政处罚决定或移送决定之日起开始对公司实施退市风险警示，公司股票可继续交易30个交易日。

    七、《股票上市规则》对重新上市的申请条件作了什么样的调整？
    退市公司重新上市是一项重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。2012年退市制度改革中，按照高于借壳上市但低于新股发行的标准，制订了重新上市条件，为退市公司重新回到交易所市场提供了相对宽松的途径。
在当时的市场环境下，这一标准体现了保护投资者利益的价值取向。但该项规定实施后，有部分市场意见认为，重新上市条件低于IPO条件，可能滋生恶意或随意退市、形成监管套利等现象，实际不利于资本市场的发展和中小投资者利益的保护。考虑到目前我国不同市场层次间建立顺畅转换机制的条件已经具备，投资者利益保护的方式也更加丰富，本次退市改革对重新上市的条件进行了调整，按照主要指标等同IPO条件的原则，规定了重新上市的条件。
同时，为稳定市场预期，根据"法不溯及既往"的原则，实行新老划断，对修订后的《股票上市规则》生效前的已退市公司设置36个月的过渡期，过渡期内仍适用原《股票上市规则》规定的重新上市条件。

    八、本次退市制度改革在投资者保护方面作了哪些特别制度安排？
本次退市制度改革以保护投资者特别是中小投资者合法权益为主线，在各个退市制度设计环节作出了具体的制度安排，集中表现五个方面：
    一是强化自主退市公司退市的内部决策程序。针对通过股东大会决议形式主动退市的行为，规定退市公司相关股东大会决议应同时取得全体股东和社会公众股股东的三分之二以上通过，以防范恶意退市、侵害中小投资者利益的行为，减少退市的随意性。
    二是建立重大信息披露违法恢复上市的特别机制。综合考虑中小投资者的利益诉求，针对因重大信息披露违法被暂停上市的公司，规定：在上交所作出终止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向上交所申请恢复上市。
    三是强化对重大违法行为利益相关方的约束机制。针对首次发行和再融资的欺诈发行或者重大信息披露违法行为，明确规定相关责任主体承诺在公司被立案后即暂停转让其所持股份，并明确了相关的实施程序。
四是推动落实异议股东保护机制和民事赔偿责任。明确要求主动退市公司应当为对退市决议持异议的股东提供回购请求权、现金选择权等方面的专门安排。对于重大违法行为的公司，要求相关责任主体应当按照有关规定或者承诺安排，主动赔偿投资者损失。

    九、*ST长油退市对退市制度改革有什么启示？
    2014年6月4日，*ST长油在完成退市整理期的交易后，其股票被上交所决定终止上市并予以摘牌。*ST长油是我国证券市场上第一家退市央企，也是第一家适用2012年新规则并完成退市整理期交易后退市的公司，市场各方关注度很高。总体来看，公司退市过程平稳有序，为改革完善退市制度提供了新样本。
从*ST长油的退市工作看，对本次退市制度改革主要有三个方面的启示：一是退市制度必须平等对待、严格执行。*ST长油的退市向市场和投资者表明，无论上市公司规模大小、所有制类型，只要触及退市指标，都将坚决予以退市。二是退市工作必须坚持依法处理、规范操作。*ST长油退市中，上交所严格按照《股票上市规则》规定的程序，依法依规作出退市决定，监管过程公开透明，获得了市场和投资者的理解和认同。三是退市组织实施要形成合力。在*ST长油退市工作中，证监会、证监局、交易所和地方政府等相关部门密切配合、机制顺畅，保障了退市工作的顺利组织实施。

    十、本次退市制度改革在规则适用的过渡衔接方面有哪些考虑，后续落实工作方面有什么安排？
根据《意见》要求，新的退市制度安排自修订后的《股票上市规则》发布之日起生效。修订后的上市规则发布后，上市公司因重大违法行为被行政处罚或移送公安机关的，均应适用强制退市的相关规定。也就是说，如果公司相关违法行为发生在上市规则修订以前，但其被查处的认定时点在《股票上市规则》生效之日后，就应当适用新的退市规定。这一安排的主要考虑是，重大违法行为往往严重打击市场信心，对上市公司、投资者和利益相关方影响重大，有必要从严规定，以维护市场公信力，树立投资者信心。
    在后续落实工作方面，上交所将按照中国证监会统一部署，通过多种形式广泛听取市场意见。征求意见结束后，上交所将及时完成《股票上市规则》修改稿，并报送证监会审批后对外发布。上交所还将尽快修订相关配套业务规则，保障各项具体制度安排及时落实。

                        深圳证券交易所关于就《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、 
       《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》公开征求意见的通知


各市场参与方：

　　为贯彻落实中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《意见》”），健全资本市场功能，改革完善上市公司退市机制，切实保护投资者利益，保障证券市场长期健康稳定发展，本所起草了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（请见附件），现向社会公开征求意见。

　　有关意见或建议请以书面或电子邮件形式于2014年8月3日前提交至本所。

　　联系方式如下：

　　通讯地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所公司管理部/中小板公司管理部/创业板公司管理部

　　邮编：518038

　　电子信箱： tszd-sz @szse.cn

　　附件1、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订征求意见稿）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订征求意见稿）》的修订说明

深圳证券交易所就《股票上市规则（2014年修订）》、《创业板股票上市规则（2014年修订）》公开征求意见答记者问


2014年07月07日14:07 



                                                                        来源：深圳证券交易所网站


为贯彻落实中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》（以下简称《退市意见》），深交所对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》进行了修订，即日起向市场公开征求意见。深交所就此回答了记者的提问。

1、为什么要进一步推进退市制度改革？

上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。从2012年起，在中国证监会指导下，深交所不断改革和完善退市制度：一是构建了多元化的退市标准体系，充实了财务类指标，新增了市场化指标；二是明确暂停上市公司申请恢复上市的标准和期限，解决了公司“停而不退”的现象；三是通过建立“风险警示板”、“退市整理期”，明确公司退市后股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，为投资者退出提供一定空间；四是确定重新上市的标准和程序，建立了退市公司重新上市的机制。2012年推出的退市制度在一定程度上缓解了市场比较关注的“退市标准单一”、“公司停而不退”、炒作绩差公司等问题， *ST创智、*ST炎黄两家公司实现了顺利平稳退市。

随着市场的发展，各种新情况、新问题不断出现，主要表现在：一是市场化的退市路径和选择较少，上市公司自主退市机制不尽完善；二是对市场反应强烈的欺诈上市等重大违法行为与退市制度仍缺乏有效衔接；三是退市标准体系仍有待进一步充实和细化；四是退市过程中中小投资者的保护机制尚待进一步夯实。为了进一步健全资本市场功能，促进优胜劣汰，保护投资者特别是中小投资者合法权益，《退市意见》对退市制度改革进行了顶层设计，本所相应地对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》进行了修订。

2、此次退市制度改革的基本原则有哪些？

此次退市制度改革的基本原则有以下几点：一是适应了市场形势新的变化。如丰富市场内涵，为有自主退市需求的公司提供了多样化、可操作的路径选择；二是破解了退市难题。如针对欺诈发行公司、重大信息披露违法公司，明确实施暂停上市，限期内实施终止上市，有效维护了市场公信力；三是强化了退市制度的严肃性。如明确退市相关各项制度安排和实施程序，将有效提升退市制度的可操作性，增强市场有效性；四是保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。如强化自主退市公司退市的内部决策机制、限制相关主体股份减持行为、明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任等，进一步改善了制度环境，有利于提振投资者信心。

3、此次《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》修订要点有哪些？

此次《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》修订要点包括五个方面：

一是在健全主动退市制度方面，在现行股份回购、要约收购、因故解散等规定退市情形的基础上，进一步丰富主动退市情形，新增及修订了上市公司主动撤回股票在交易所的交易、撤回后转而申请在其他交易所交易或转让、公司依法作出解散决议、公司因新设合并或吸收合并不再具有独立主体资格等四类主动退市情形。考虑到主动退市不设暂停上市环节，此次修订从保护投资者的知情权、决策权角度，对主动退市的信息披露、内部决策程序等做出相应安排。

二是在实施重大违法公司强制退市制度方面，对现行规则“公司有重大违法行为”暂停上市情形予以细化，区分欺诈发行和重大信息披露违法两种情形，在《股票上市规则》退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等环节，《创业板上市规则》暂停上市、恢复上市、终止上市等环节增加了相应规定。

三是在丰富强制退市指标体系方面，在现有“最低成交量”、“股价低于面值”等交易类强制退市指标的基础上，新增“最低股东人数”强制退市标准，进一步动态反映上市公司股权分布状况。

四是在完善退市配套制度方面，一是明确将采取差异化上市收费等措施，加大问题公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场；二是强化违规责任追究，要求上市公司相关责任主体公开承诺，如因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份；三是在修订《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》的同时，启动本所《退市整理期业务特别规定》等退市配套规定的修订工作，区分主动退市和强制退市，就退市整理期的程序安排、信息披露等作出差异化规定。

五是完善重新上市制度方面，明确主动退市公司可以提出重新上市申请，强制退市公司重新上市应当满足IPO条件，同时为确保新旧制度平稳衔接，明确了新老划断相关原则。即新规则颁布之前已退市的公司在新规则颁布后的36个月内申请重新上市的，适用原重新上市标准；新规则颁布之前已退市的公司在新规则颁布后的36个月后申请重新上市的，以及新规则颁布之后退市的公司适用新重新上市标准。本所已启动《退市公司重新上市实施办法》的修订工作，将区分主动退市和强制退市，就重新上市程序等作出差异化安排。

4、如何看待对欺诈上市等重大违法行为实施强制退市？

建立和实施重大违法公司强制退市制度是此次改革的一大突出特点。《证券法》已有关于重大违法暂停上市的相关规定，但因有关法律规章对重大违法的具体标准和处理程序未能明确，迄今尚无一家公司因此退市。此次改革将欺诈上市等重大违法行为与退市相连接，明确对重大违法公司实施暂停上市及终止上市，不仅有利于净化市场环境，将“害群之马”清除出场，同时对包括上市公司在内的各个市场主体也是一个警示，对于打击和遏制资本市场违法犯罪活动、促进上市公司的规范运作和资本市场的健康发展具有长远和重要的意义。重大违法公司强制退市制度将在《退市意见》生效之日起实行。

5、如何看待限制相关主体股份减持行为？

为保护中小投资者合法权益、强化违规责任追究，此次退市制度改革增加了限制相关主体股份减持行为的要求。本所将要求上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人等相关主体应在其公开披露文件和《声明与承诺书》中作出相应承诺，如上市公司因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份。这也是此次改革的一个突出特点。这一措施进一步明晰了资本市场各相关主体应承担的责任与义务，是保护投资者特别是中小投资者合法权益的具体体现。

6、上市公司触及重大违法退市情形有可能“突然死亡”，在退市风险警示环节有什么考虑？

上市公司触及重大违法退市情形，突发性强，如果直接暂停上市和终止上市，投资者将失去最后的退出机会。为避免“突然死亡”带来市场冲击，对于因欺诈发行或重大信息披露违法将被暂停上市的上市公司，本所设置了退市风险警示环节。在证监会作出行政处罚决定或移送决定之日起，安排30个交易日继续交易。期间，主板、中小企业板公司股票实施退市风险警示（*ST）处理。

7、如何看待和认识此次退市制度改革？

从我国资本市场健康发展的全局来看，改革和完善退市制度，有利于健全资本市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市场竞争能力，有利于实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，净化市场环境，有利于引导理性投资，明确市场预期、培育健康理性的投资理念和文化。从根本上来说，退市制度改革符合广大投资者的长远利益，对我国证券市场是一个长期利好。

同时，也应该看到，退市制度改革只是资本市场改革的一个重要组成部分，而不是解决所有问题的“万能灵药“。由于各种因素，我国资本市场长期以来累积和遗留下来的各种问题，不可能毕其功于一役，仅通过退市制度改革而一蹴而就。资本市场改革是一项系统工程，是一项长期而又艰巨的工作。资本市场改革的不断深化，除了退市制度改革之外，还需要发行、再融资、分配等诸多领域和方面进行配套改革，涉及利益关系错综复杂，是一场改革的攻坚战。党的十八届三中全会和新“国九条”提出深化资本市场改革的目标，需要市场各方凝聚共识，齐心协力，坚定不移地推进和深化资本市场的各项改革工作，促进我国资本市场长期、健康、稳定发展。

8、深交所下一步退市工作有什么考虑？

证券交易所是实施退市制度的责任主体。深交所下一步退市工作有以下三点考虑：一是通过多种方式广泛听取市场意见，根据社会各界对退市制度改革的意见建议，对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》及相关配套制度作出进一步的修订完善，报送证监会审批后正式发布。二是在中国证监会监督指导下，依法依规履行退市工作职责，对于应当退市的公司，及时采取有效措施，“出现一家，退市一家”，督促相关公司严格履行信息披露义务，切实维护退市制度的严肃性和权威性。三是及时发现和分析退市制度执行中出现的新问题、新情况，及时反映，及时解决。退市制度改革是一项十分复杂的工作。深交所将和市场各方一道，积极稳妥、扎实有序地推进和做好退市制度改革工作。

                               《上海证券交易所股票上市规则（2014年退市部分修订）》
                                 （征求意见稿）修订条文对照表
                                  修订前版本 修订后版本 修订理由或备注
                                  第十三章         风险警示 第十三章         风险警示 未修订
                                  第一节    一般规定 第一节    一般规定 未修订
13.1.1  上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害的，本所对该公司股票实施风险警示。 13.1.1  上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害的，本所对该公司股票实施风险警示。 未修订
13.1.2  本章所称风险警示分为警示存在终止上市风险的风险警示（以下简称“退市风险警示”）和警示存在其他重大风险的其他风险警示。 13.1.2  本章所称风险警示分为警示存在终止上市风险的风险警示（以下简称“退市风险警示”）和警示存在其他重大风险的其他风险警示。 未修订
13.1.3  本所设立风险警示板，上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的，进入该板进行交易。 13.1.3  本所设立风险警示板，上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的，进入该板进行交易。 未修订
风险警示板的具体事项，由本所另行规定。 风险警示板的具体事项，由本所另行规定。 未修订
13.1.4  上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。 13.1.4  上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。 未修订
上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票，但本所另有规定的除外。 上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票，但本所另有规定的除外。 未修订
第二节    退市风险警示 第二节    退市风险警示 未修订
13.2.1  上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示： 13.2.1  上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示： 未修订
（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值； （一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值； 未修订
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值； （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值； 未修订
（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元； （三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元； 未修订
（四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； （四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； 未修订
（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；  （五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；  未修订
（六）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；  （六）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；  未修订
（七）公司可能被解散；  （七）因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意； 原第（九）项调整为第（七）项
（八）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；  （八）因首次公开发行股票申请或者披露文件，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关（以下简称“欺诈发行”）； 新增
（九）因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意； （九）因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关（以下简称“重大信息披露违法”）； 新增
　 （十）公司可能被解散；  原第（七）项调整为第（十）项
　 （十一）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；  原第（八）项调整为第（十一）项
（十）本所认定的其他情形。 （十二）本所认定的其他情形。 项号调整
13.2.2  上市公司预计将出现第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形之一的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。 13.2.2  上市公司预计将出现第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形之一的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。 未修订
13.2.3  上市公司应当在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容： 13.2.3  上市公司应当在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容： 未修订
（一）股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日； （一）股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日； 未修订
（二）实施退市风险警示的原因； （二）实施退市风险警示的原因； 未修订
（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；  （三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；  未修订
（四）股票可能被暂停或者终止上市的风险提示； （四）股票可能被暂停或者终止上市的风险提示； 未修订
（五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式； （五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式； 未修订
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。 （六）中国证监会和本所要求的其他内容。 未修订
13.2.4  上市公司出现第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形之一的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，提交董事会的书面意见，并申请其股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。 13.2.4  上市公司出现第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形之一的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，提交董事会的书面意见，并申请其股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。 未修订
本所在公司股票停牌起始日后的五个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示，公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。 本所在公司股票停牌起始日后的五个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示，公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。 未修订
公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌，本所自复牌之日起对公司股票实施退市风险警示。 公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌，本所自复牌之日起对公司股票实施退市风险警示。 未修订
13.2.5  上市公司出现第13.2.1条第（五）项或者第（六）项情形的，公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 13.2.5  上市公司出现第13.2.1条第（五）项或者第（六）项情形的，公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 未修订
在股票被实施退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。 在股票被实施退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。 未修订
　 13.2.6上市公司出现第13.2.1条第（七）项情形的，公司应当于交易日披露已经本所同意的对其股权分布问题的解决方案并提示相关风险。 由原第13.2.10条移来
　 公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 未修订
　 13.2.7 上市公司出现第13.2.1条第（八）项、第（九）项情形之一的，公司应当于知悉中国证监会行政处罚或移送公安机关决定时立即向本所申请公司股票及其衍生品种停牌，并及时披露决定的有关内容。
上市公司未按前款规定申请停牌并披露的，本所在接到中国证监会相关通知后，及时对公司股票及其衍生品种实施停牌。 新增
　 本所在公司股票停牌起始日后的五个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。
公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 新增
　 13.2.8上市公司股票因出现第13.2.1条第（八）项、第（九）项情形被实施退市风险警示后，公司应当每五个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能被暂停或者终止上市的风险。 新增
　 13.2.9 上市公司因第13.2.1条第（八）项、第（九）项情形被实施退市风险警示的，其股票自被实施退市风险警示之日起交易三十个交易日。
公司股票全天停牌的，停牌期间不计入前款规定的交易期间，但停牌期间累计不得超过五个交易日。 新增
13.2.6  上市公司出现第13.2.1条第（七）项情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该事项后停牌，直至公司披露相关公告后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 13.2.10  上市公司出现第13.2.1条第（十）项情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该事项后停牌，直至公司披露相关公告后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 未修订
13.2.7  上市公司出现第13.2.1条第（八）项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告，公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 13.2.11  上市公司出现第13.2.1条第（十一）项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告，公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 未修订
13.2.8  上市公司因13.2.1条第（八）项情形被实施退市风险警示的，本所自实施退市风险警示二十个交易日届满的下一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。 13.2.12  上市公司因13.2.1条第（十一）项情形被实施退市风险警示的，本所自实施退市风险警示二十个交易日届满的下一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。 未修订
13.2.9  上市公司股票及其衍生品种因第13.2.8条被停牌的,公司应当自法院裁定批准公司重整计划、和解协议，或终止重整、和解程序时，向本所申请复牌，并于交易日披露法院裁定书的内容，公司股票及其衍生品种于公告披露日复牌。 13.2.13  上市公司股票及其衍生品种因第13.2.12条被停牌的,公司应当自法院裁定批准公司重整计划、和解协议，或终止重整、和解程序时，向本所申请复牌，并于交易日披露法院裁定书的内容，公司股票及其衍生品种于公告披露日复牌。 未修订
13.2.10上市公司出现第13.2.1条第（九）项情形的，公司应当于交易日披露已经本所同意的对其股权分布问题的解决方案并提示相关风险。  移到13.2.6条
公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。  移到13.2.6条
13.2.11上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 13.2.14上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 序号顺延
13.2.12上市公司股票因第13.2.1条第（五）项或者第（六）项情形被实施退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 13.2.15上市公司股票因第13.2.1条第（五）项或者第（六）项情形被实施退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 序号顺延
　 13.2.16上市公司股票因第13.2.1条第（七）项被本所实施退市风险警示的，在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 由原13.2.14条移来
　 13.2.17 上市公司因出现第13.2.1条第（八）项、第（九）项规定的情形，其股票被实施退市风险警示后，在本所作出暂停上市决定前，符合下列情形之一的，可以向本所申请撤销退市风险警示：
（一）中国证监会依法撤销对公司的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，依法变更行政处罚决定，或者行政处罚决定被人民法院依法撤销；
（二）公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不再作出相应的行政处罚决定；
（三）重大信息披露违法公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排。 新增
13.2.13上市公司股票因第13.2.1条第（八）项情形被实施退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示： 13.2.18上市公司股票因第13.2.1条第（十一）项情形被实施退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示： 序号顺延
（一）重整计划执行完毕； （一）重整计划执行完毕； 序号顺延
（二）和解协议执行完毕； （二）和解协议执行完毕； 序号顺延
（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉； （三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉； 序号顺延
（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。 （四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。 序号顺延
公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。 公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。 序号顺延
13.2.14上市公司股票因第13.2.1条第（九）项被本所实施退市风险警示的，在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。  移到13.2.16条
13.2.15上市公司股票因第13.2.1条第（七）项或者第（十）项被本所实施退市风险警示的情形已消除，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 13.2.19上市公司股票因第13.2.1条第（十）项或者第（十二）项被本所实施退市风险警示的情形已消除，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 序号顺延
13.2.16上市公司向本所提交撤销对其股票实施的退市风险警示申请后，应当在下一交易日作出公告。 13.2.20上市公司向本所提交撤销对其股票实施的退市风险警示申请后，应当在下一交易日作出公告。 序号顺延
本所于收到上市公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。 本所于收到上市公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。 序号顺延
13.2.17 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。 13.2.21 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。 序号顺延
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天，本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。 公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天，本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。 序号顺延
13.2.18本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。 13.2.22本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。 序号顺延

                    深圳证券交易所关于完善退市制度改革答记者问

                                                                                                         2014年07月04日 19:35:16 来源：新华金融
　　新华网消息 7月4日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）为贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》有关完善退市制度的要求，根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》），深交所对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》进行了修订。深交所日前就公开征求意见回答了记者的提问。
　　1、为什么要进一步推进退市制度改革？
　　上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。从2012年起，在中国证监会指导下，深交所不断改革和完善退市制度：一是构建了多元化的退市标准体系，充实了财务类指标，新增了市场化指标；二是明确暂停上市公司申请恢复上市的标准和期限，解决了公司“停而不退”的现象；三是通过建立“风险警示板”、“退市整理期”，明确公司退市后股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，为投资者退出提供一定空间；四是确定重新上市的标准和程序，建立了退市公司重新上市的机制。2012年推出的退市制度在一定程度上缓解了市场比较关注的“退市标准单一”、“公司停而不退”、炒作绩差公司等问题，*ST创智、*ST炎黄两家公司实现了顺利平稳退市。
　　随着市场的发展，各种新情况、新问题不断出现，主要表现在：一是市场化的退市路径和选择较少，上市公司自主退市机制不尽完善；二是对市场反应强烈的欺诈上市等重大违法行为与退市制度仍缺乏有效衔接；三是退市标准体系仍有待进一步充实和细化；四是退市过程中中小投资者的保护机制尚待进一步夯实。为了进一步健全资本市场功能，促进优胜劣汰，保护投资者特别是中小投资者合法权益，《指导意见》对退市制度改革进行了顶层设计，本所相应地对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》进行了修订。
　　2、此次退市制度改革的基本原则有哪些？
　　此次退市制度改革的基本原则有以下几点：一是适应了市场形势新的变化。如丰富市场内涵，为有自主退市需求的公司提供了多样化、可操作的路径选择；二是破解了退市难题。如针对欺诈发行公司、重大信息披露违法公司，明确实施暂停上市，限期内实施终止上市，有效维护了市场公信力；三是强化了退市制度的严肃性。如明确退市相关各项制度安排和实施程序，将有效提升退市制度的可操作性，增强市场有效性；四是保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。如强化自主退市公司退市的内部决策机制、限制相关主体股份减持行为、明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任等，进一步改善了制度环境，有利于提振投资者信心。
　　3、此次《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》修订要点有哪些？
　　此次《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》修订要点包括五个方面：
　　一是在健全主动退市制度方面，在现行股份回购、要约收购、因故解散等规定退市情形的基础上，进一步丰富主动退市情形，新增及修订了上市公司主动撤回股票在交易所的交易、撤回后转而申请在其他交易所交易或转让、公司依法作出解散决议、公司因新设合并或吸收合并不再具有独立主体资格等四类主动退市情形。考虑到主动退市不设暂停上市环节，此次修订从保护投资者的知情权、决策权角度，对主动退市的信息披露、内部决策程序等做出相应安排。
　　二是在实施重大违法公司强制退市制度方面，对现行规则“公司有重大违法行为”暂停上市情形予以细化，区分欺诈发行和重大信息披露违法两种情形，在《股票上市规则》退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等环节，《创业板上市规则》暂停上市、恢复上市、终止上市等环节增加了相应规定。
　　三是在丰富强制退市指标体系方面，在现有“最低成交量”、“股价低于面值”等交易类强制退市指标的基础上，新增“最低股东人数”强制退市标准，进一步动态反映上市公司股权分布状况。
　　四是在完善退市配套制度方面，一是明确将采取差异化上市收费等措施，加大问题公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场；二是强化违规责任追究，要求上市公司相关责任主体公开承诺，如因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份；三是在修订《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》的同时，启动本所《退市整理期业务特别规定》等退市配套规定的修订工作，区分主动退市和强制退市，就退市整理期的程序安排、信息披露等作出差异化规定。
　　五是完善重新上市制度方面，明确主动退市公司可以提出重新上市申请，强制退市公司重新上市应当满足IPO条件，同时为确保新旧制度平稳衔接，明确了新老划断相关原则。即新规则颁布之前已退市的公司在新规则颁布后的36个月内申请重新上市的，适用原重新上市标准；新规则颁布之前已退市的公司在新规则颁布后的36个月后申请重新上市的，以及新规则颁布之后退市的公司适用新重新上市标准。本所已启动《退市公司重新上市实施办法》的修订工作，将区分主动退市和强制退市，就重新上市程序等作出差异化安排。
　　4、如何看待对欺诈上市等重大违法行为实施强制退市？
　　建立和实施重大违法公司强制退市制度是此次改革的一大突出特点。《证券法》已有关于重大违法暂停上市的相关规定，但因有关法律规章对重大违法的具体标准和处理程序未能明确，迄今尚无一家公司因此退市。此次改革将欺诈上市等重大违法行为与退市相连接，明确对重大违法公司实施暂停上市及终止上市，不仅有利于净化市场环境，将“害群之马”清除出场，同时对包括上市公司在内的各个市场主体也是一个警示，对于打击和遏制资本市场违法犯罪活动、促进上市公司的规范运作和资本市场的健康发展具有长远和重要的意义。重大违法公司强制退市制度将在《指导意见》生效之日起实行。
　　5、如何看待限制相关主体股份减持行为？
　　为保护中小投资者合法权益、强化违规责任追究，此次退市制度改革增加了限制相关主体股份减持行为的要求。本所将要求上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人等相关主体应在其公开披露文件和《声明与承诺书》中作出相应承诺，如上市公司因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份。这也是此次改革的一个突出特点。这一措施进一步明晰了资本市场各相关主体应承担的责任与义务，是保护投资者特别是中小投资者合法权益的具体体现。
　　6、上市公司触及重大违法退市情形有可能“突然死亡”，在退市风险警示环节有什么考虑？
　　上市公司触及重大违法退市情形，突发性强，如果直接暂停上市和终止上市，投资者将失去最后的退出机会。为避免“突然死亡”带来市场冲击，对于因欺诈发行或重大信息披露违法将被暂停上市的上市公司，本所设置了退市风险警示环节。在证监会作出行政处罚决定或移送决定之日起，安排30个交易日继续交易。期间，主板、中小企业板公司股票实施退市风险警示（*ST）处理。
　　7、如何看待和认识此次退市制度改革？
　　从我国资本市场健康发展的全局来看，改革和完善退市制度，有利于健全资本市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市场竞争能力，有利于实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，净化市场环境，有利于引导理性投资，明确市场预期、培育健康理性的投资理念和文化。从根本上来说，退市制度改革符合广大投资者的长远利益，对我国证券市场是一个长期利好。
　　同时，也应该看到，退市制度改革只是资本市场改革的一个重要组成部分，而不是解决所有问题的“万能灵药“。由于各种因素，我国资本市场长期以来累积和遗留下来的各种问题，不可能毕其功于一役，仅通过退市制度改革而一蹴而就。资本市场改革是一项系统工程，是一项长期而又艰巨的工作。资本市场改革的不断深化，除了退市制度改革之外，还需要发行、再融资、分配等诸多领域和方面进行配套改革，涉及利益关系错综复杂，是一场改革的攻坚战。党的十八届三中全会和新“国九条”提出深化资本市场改革的目标，需要市场各方凝聚共识，齐心协力，坚定不移地推进和深化资本市场的各项改革工作，促进我国资本市场长期、健康、稳定发展。
　　8、深交所下一步退市工作有什么考虑？
　　按照《指导意见》，证券交易所是实施退市制度的责任主体。深交所下一步退市工作有以下三点考虑：一是通过多种方式广泛听取市场意见，根据社会各界对退市制度改革的意见建议，对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》及相关配套制度作出进一步的修订完善，报送证监会审批后正式发布。二是在中国证监会监督指导下，依法依规履行退市工作职责，对于应当退市的公司，及时采取有效措施，“出现一家，退市一家”，督促相关公司严格履行信息披露义务，切实维护退市制度的严肃性和权威性。三是及时发现和分析退市制度执行中出现的新问题、新情况，及时反映，及时解决。退市制度改革是一项十分复杂的工作。深交所将和市场各方一道，积极稳妥、扎实有序地推进和做好退市制度改革工作。

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《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订  征求意见稿）》、
《深圳证券交易所创业板股票上  市规则（2014 年修订征求意见稿）》的修订说明      

           为了贯彻落实《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公  司退市制度的若干意见》（以下简称“《意见》”），健全资本市场  功能，实现上市公司退市的市场化、法制化和常态化，保护投资  者特别是中小投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所股票上  市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票创业  板上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）涉及退市制度的  有关章节进行了修订。现将修订情况说明如下：   一、修订思路   （一）健全上市公司主动退市制度。为顺应简政放权、监管  转型的改革思路，赋予上市公司更大的自主权，确保资本市场激  励与约束并济，本所根据《意见》要求，在《上市规则》、《创业  板上市规则》关于股份回购、要约收购、因故解散等规定退市情  形的基础上，进一步丰富主动退市情形，允许上市公司出于商业  原则和自身发展需要，通过七种途径申请主动退市。考虑到主动  退市不设暂停上市环节，本次修订从保护投资者的知情权、决策  权角度，对主动退市的信息披露、内部决策程序等做出相应安排。   （二）完善重大违法强制退市制度。针对现行规定中重大违  法退市情形欠明确，操作性不足的现状，根据《意见》要求，本2      次修订将“欺诈发行”和“重大信息披露违法”这两种重大违法  行为纳入强制退市情形，在《上市规则》的退市风险警示、暂停  上市、恢复上市、终止上市等章节（《创业板上市规则》的暂停  上市、恢复上市、终止上市等章节）增加相应规定。   （三）丰富强制退市指标体系。根据《意见》要求，本次修  订在《上市规则》现有“最低成交量”、“股价低于面值”等交易  类强制退市指标的基础上，新增“最低股东人数”强制退市标准，  进一步动态反映上市公司股权分布状况，丰富强制退市指标体  系。   （四）完善退市配套制度。根据《意见》精神，一是本所将  采取差异化上市收费等措施，加大问题公司维持上市地位的成  本，引导其主动退出交易所市场；二是本所将强化违规责任追究，  要求上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人  员、重组方及其一致行动人等相关责任主体公开承诺，如上市公  司因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大  资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大  遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份；三  是本所将在修订《上市规则》、《创业板上市规则》的同时，启动  本所《退市整理期业务特别规定》等退市配套规定的修订完善，  区分主动退市和强制退市，就退市整理期的程序安排、信息披露  等作出差异化规定。   （五）完善重新上市制度。针对上市公司借壳上市等同 IPO3      的最新规定和非上市公众公司的监管要求，《上市规则》对退市  公司重新上市的条件进行了修订完善，并将启动本所《退市公司  重新上市实施办法》的修订完善工作，区分主动退市和强制退市，  就重新上市程序等作出差异化规定。   二、主要修订内容   根据《意见》关于改革和完善上市公司退市制度的精神，本  次修订主要从以下方面对上市公司退市制度进行了改进和完善：   一是健全上市公司主动退市制度；二是完善重大违法强制退  市制度；三是完善强制退市指标体系；四是完善相应的配套体系;  五是完善重新上市制度。   （一）健全上市公司主动退市制度   根据《意见》中规定的七种主动退市情形，本次修订在《上  市规则》第十四章、《创业板上市规则》第十三章中单独增加一  节“主动终止上市”，作出以下规定：   1、丰富主动退市途径和方式的规定   上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请终止其股票  上市交易：（1）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上  市交易、并决定不再在交易所交易；（2）上市公司股东大会决议  主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易  或转让；（3）上市公司股东大会依法作出解散决议；（4）上市公  司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；  （5）上市公司以终止公司股票上市为目的向公司所有股东回购4      全部股份或者部分股份，导致公司股本总额、股权分布等发生变  化不再具备上市条件；（6）上市公司股东以终止公司股票上市为  目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要  约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；  （7）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目  的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导  致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。   2、明确主动退市的决策程序和信息披露要求   （1）明确主动退市的内部决策程序   上市公司决定其股票不再在交易所交易，或者撤回上市交易  并申请在其他交易场所上市的，应当召开股东大会，经出席股东  大会的股东所持表决权的 2/3 以上，并经出席会议的社会公众股  东所持表决权的 2/3 以上通过。   股东大会审议前款所述事项时，提出主动退市提案的上市公  司股东及其一致行动人应当回避表决，且不得代理其他股东行使  表决权。   （2）明确主动退市相关信息披露规定   在股东大会召开通知发布之前，上市公司应当公告主动退市  方案，充分披露退市原因、退市的方案及退市后的发展战略，包  括并购重组安排、经营发展计划、股份转让安排、重新上市安排、  异议股东保护的专项说明。独立董事应当充分征询中小股东意  见，并在此基础上发表独立意见。上市公司应当聘请财务顾问为5      主动退市提供专业服务，发表专业意见。上述独立董事的独立意  见以及财务顾问的专业意见应当与股东大会召开通知一并公布。   股东大会对主动退市事项进行审议后，上市公司应当于次日  披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。   （3）明确回购、收购、公司合并及自愿解散等主动退市的  审议程序和披露要求   目前相关法律法规对于回购、收购、公司合并以及自愿解散  等主动退市情形已有相对完备的规定。本次修订将重申上市公司  回购股份、自愿解散、全面要约收购以及实施以上市公司为对象  的公司合并的，应当按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、  本所及公司章程关于上市公司回购、收购、重组、解散等相关规  定，严格履行必要的审议程序和信息披露义务。   3、规范主动退市的申请与决定程序   （1）规范申请和受理程序   在《上市规则》、《创业板上市规则》中增加关于主动退市申  请与受理程序的规定，包括：申请时间、申请需提交文件、交易  所受理时间，以及要求公司及时披露申请是否受理和股票可能终  止上市的风险提示等。   （2）规范审核、决定、终止上市程序   在《上市规则》、《创业板上市规则》中增加关于主动退市审  核、决定、终止上市程序的规定，包括：审核和决定期限、上市  委员会审核要点、终止上市时间及公司相应的信息披露义务等。 6      （3）规范公司退市后的去向及交易安排   在《上市规则》、《创业板上市规则》中要求主动退市公司应  对其退市后的股份转让作出必要安排，或选择在证券交易场所交  易或转让，或依法作出其他安排，确保中小投资者合法权益得到  保护。   （二）完善重大违法强制退市制度   针对重大违法公司强制退市缺乏操作性、难以有效执行的现  状，根据《证券法》、《意见》关于强制退市的规定，在《上市规  则》中对欺诈发行和重大信息披露违法公司作出退市风险警示、  暂停上市、恢复上市、终止上市等安排（《创业板上市规则》仅  涉及暂停上市、恢复上市、终止上市等安排）。主要修订内容如  下：   1、新增重大违法公司股票退市风险警示情形   为避免“突然死亡”带来市场冲击，对于因欺诈发行或重大  信息披露违法被暂停上市的上市公司，将在暂停上市之前增加退  市风险警示环节或提高信息披露提示频率的安排：对于上市公司  因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈  述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核  准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，在公司公告收到中  国证监会行政处罚决定书或因涉嫌犯罪被依法移送公安机关后，  再继续交易 30 个交易日。期间，本所将对主板、中小企业板公  司股票实行退市风险警示（*ST）处理，并在《上市规则》中予7      以明确。   对于上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或  者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中  被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信  息罪被依法移送公安机关，在公司发布相关公告后再继续交易  30 个交易日。期间，本所将对主板、中小企业板公司股票实行  退市风险警示（*ST）处理，并在《上市规则》中予以明确。   2、新增重大违法公司股票暂停、恢复、终止上市情形   （1）增加重大违法公司股票暂停上市情形   上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假  记载、误导性陈述或者重大遗漏， 30 个交易日期限届满，本所  于次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十  五个交易日内依据中国证监会关于暂停上市公司股票交易的建  议作出是否暂停公司股票上市的决定；   上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者  重大遗漏， 30 个交易日期限届满，本所于次一交易日对公司股  票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内依据中国  证监会关于暂停上市公司股票交易的建议作出是否暂停公司股  票上市的决定。   （2）增加重大违法公司恢复上市、重新上市情形（重新上  市不适用创业板）   上市公司因重大违法情形，其股票被暂停上市后，符合下列8      情形之一的，上市公司可以向本所申请其股票恢复上市、重新上  市：   一是对于上述因受到中国证监会行政处罚被暂停上市的公  司，在本所作出终止公司股票上市交易决定前，中国证监会依法  撤销对其的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根  本性变化，依法变更行政处罚决定的，公司可以向本所申请恢复  上市。前述情形发生在本所作出终止公司股票上市交易决定后  的，公司可以向本所申请重新上市。   二是对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市  的公司，在公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察  院作出不起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处  罚后，且证监会因此不能依法作出相应行政处罚决定的，公司可  以向本所申请恢复上市。前述情形发生在本所作出终止公司股票  上市交易决定后的，公司可以向本所申请重新上市。   三是因重大信息披露违法被暂停上市的公司，在本所作出终  止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤  换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，上市公司可  以向本所申请恢复上市。   （3）增加重大违法公司终止上市情形   上市公司因前述重大违法行为其股票被暂停上市后，在证监  会作出行政处罚决定或移送决定之日起 12 个月内，本所作出终  止其股票上市交易的决定。 9      3、增加重大违法公司退市信息披露规定   本次修订，在《上市规则》、《创业板上市规则》中对重大违  法公司相应的信息披露义务作出明确规定，包括：信息披露时点、  公告内容要求、停复牌程序以及对投资者风险提示的特别要求  等。   （三）明确重大违法公司退市决策程序   本所对重大违法公司退市决策的程序安排，与目前《上市  规则》中其他强制退市情形在实施退市风险警示、暂停上市、恢  复上市及终止上市环节保持一致（《创业板上市规则》仅涉及暂  停上市、恢复上市、终止上市等安排），具体包括：   公司出现重大违法退市风险警示情形或撤销退市风险警示  情形的，本所将及时实施或撤销其股票退市风险警示；   公司出现重大违法暂停上市、终止上市情形的，本所在其后  15 个交易日内，根据本所上市委员会的审核意见作出暂停或终  止上市决定；   公司出现重大违法恢复上市情形的，本所在受理公司恢复上  市申请之日后的 30 个交易日内，根据本所上市委员会的审核意  见作出是否同意其恢复上市决定。   （三）丰富股权分布状况指标   根据《意见》要求，本次将在本所《上市规则》增加最低股  东人数退市指标，进一步动态反映上市公司的股权分布状况：   1、主板上市公司连续二十个交易日（不含公司股票全天停10      牌的交易日）股东人数低于 2000 人的，中小企业板上市公司连  续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首  次公开发行股票上市之日起的前二十个交易日）股东人数低于  1000 人的，本所对其公司股票终止上市。   2、主板上市公司出现连续十个交易日股东人数低于 2000 人  的，中小企业板上市公司出现连续十个交易日股东人数低于 1000  人的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提  示公告，其后每个交易日披露一次，直至最低股东人数的情形消  除或者本所作出公司股票终止上市的决定。   （四）完善重新上市制度（不适用创业板）   根据《意见》要求及证监会重大资产重组、非公众公司的相  关规定，本所进一步完善退市公司重新上市制度，统一比照 IPO  条件，要求申请重新上市公司应当满足：最近三年连续盈利且净  利润超过人民币 3000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较  低者为计算依据）、最近三年经营活动产生的现金流量净额累计  超过人民币 5000 万元或最近三年营业收入累计超过人民币 3 亿  元，以及最近三年主营业务不变、董事和高级管理人员不变、实  际控制人不变等条件，并同时对重新上市的程序、信息披露等作  出相应调整。   （五）完善退市配套制度   1、完善退市整理期制度   根据《意见》精神，本所在修订《上市规则》、《创业板上11      市规则》的同时，启动退市配套制度的修订，区分主动退市公司  和强制退市公司的适用情形，拟修订退市整理期制度：   （1）申请主动退市的上市公司不适用退市整理期制度，公司  退市后法人主体资格仍将存续的，应当对公司股份转让作出妥善  安排，或者按计划转而申请在其他交易场所交易或转让，或者进  入全国中小企业股份转让系统。   （2）强制退市的公司应当安排其股票进入退市整理期交易，  并在其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统挂牌转  让。   2、限制相关主体股份减持行为   根据《意见》要求，为保护中小投资者合法权益、强化违规  责任追究，本所将要求上市公司主要股东、实际控制人、董事、  监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人等相关主体应在其  公开披露文件和《声明与承诺书》中作出相应承诺，如上市公司  因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资  产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗  漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份。   三、新规则的实施安排（不适用创业板）   为确保新旧制度顺利衔接，本所将对退市公司申请重新上市  按照新老划断的原则作出如下安排：   新规则颁布之前已退市的公司在新规则颁布后的 36 个月内申  请重新上市的，适用原重新上市标准。新规则颁布之前已退市的12      公司在新规则颁布后的 36 个月后申请重新上市的，以及新规则  颁布之后退市的公司适用新重新上市标准。

深圳证券交易所就《股票上市规则（2014年修订）》、
《创业板股票上市规则（2014年修订）》公开征求意见答记者问

日期： 2014-7-4

          为贯彻落实中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》（以下简称《退市意见》），深交所对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》进行了修订，即日起向市场公开征求意见。深交所就此回答了记者的提问。

1、为什么要进一步推进退市制度改革？

上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。从2012年起，在中国证监会指导下，深交所不断改革和完善退市制度：一是构建了多元化的退市标准体系，充实了财务类指标，新增了市场化指标；二是明确暂停上市公司申请恢复上市的标准和期限，解决了公司“停而不退”的现象；三是通过建立“风险警示板”、“退市整理期”，明确公司退市后股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，为投资者退出提供一定空间；四是确定重新上市的标准和程序，建立了退市公司重新上市的机制。2012年推出的退市制度在一定程度上缓解了市场比较关注的“退市标准单一”、“公司停而不退”、炒作绩差公司等问题， *ST创智、*ST炎黄两家公司实现了顺利平稳退市。

随着市场的发展，各种新情况、新问题不断出现，主要表现在：一是市场化的退市路径和选择较少，上市公司自主退市机制不尽完善；二是对市场反应强烈的欺诈上市等重大违法行为与退市制度仍缺乏有效衔接；三是退市标准体系仍有待进一步充实和细化；四是退市过程中中小投资者的保护机制尚待进一步夯实。为了进一步健全资本市场功能，促进优胜劣汰，保护投资者特别是中小投资者合法权益，《退市意见》对退市制度改革进行了顶层设计，本所相应地对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》进行了修订。

2、此次退市制度改革的基本原则有哪些？

此次退市制度改革的基本原则有以下几点：一是适应了市场形势新的变化。如丰富市场内涵，为有自主退市需求的公司提供了多样化、可操作的路径选择；二是破解了退市难题。如针对欺诈发行公司、重大信息披露违法公司，明确实施暂停上市，限期内实施终止上市，有效维护了市场公信力；三是强化了退市制度的严肃性。如明确退市相关各项制度安排和实施程序，将有效提升退市制度的可操作性，增强市场有效性；四是保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。如强化自主退市公司退市的内部决策机制、限制相关主体股份减持行为、明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任等，进一步改善了制度环境，有利于提振投资者信心。

3、此次《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》修订要点有哪些？

此次《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》修订要点包括五个方面：

一是在健全主动退市制度方面，在现行股份回购、要约收购、因故解散等规定退市情形的基础上，进一步丰富主动退市情形，新增及修订了上市公司主动撤回股票在交易所的交易、撤回后转而申请在其他交易所交易或转让、公司依法作出解散决议、公司因新设合并或吸收合并不再具有独立主体资格等四类主动退市情形。考虑到主动退市不设暂停上市环节，此次修订从保护投资者的知情权、决策权角度，对主动退市的信息披露、内部决策程序等做出相应安排。

二是在实施重大违法公司强制退市制度方面，对现行规则“公司有重大违法行为”暂停上市情形予以细化，区分欺诈发行和重大信息披露违法两种情形，在《股票上市规则》退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等环节，《创业板上市规则》暂停上市、恢复上市、终止上市等环节增加了相应规定。

三是在丰富强制退市指标体系方面，在现有“最低成交量”、“股价低于面值”等交易类强制退市指标的基础上，新增“最低股东人数”强制退市标准，进一步动态反映上市公司股权分布状况。

四是在完善退市配套制度方面，一是明确将采取差异化上市收费等措施，加大问题公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场；二是强化违规责任追究，要求上市公司相关责任主体公开承诺，如因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份；三是在修订《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》的同时，启动本所《退市整理期业务特别规定》等退市配套规定的修订工作，区分主动退市和强制退市，就退市整理期的程序安排、信息披露等作出差异化规定。

五是完善重新上市制度方面，明确主动退市公司可以提出重新上市申请，强制退市公司重新上市应当满足IPO条件，同时为确保新旧制度平稳衔接，明确了新老划断相关原则。即新规则颁布之前已退市的公司在新规则颁布后的36个月内申请重新上市的，适用原重新上市标准；新规则颁布之前已退市的公司在新规则颁布后的36个月后申请重新上市的，以及新规则颁布之后退市的公司适用新重新上市标准。本所已启动《退市公司重新上市实施办法》的修订工作，将区分主动退市和强制退市，就重新上市程序等作出差异化安排。

4、如何看待对欺诈上市等重大违法行为实施强制退市？

建立和实施重大违法公司强制退市制度是此次改革的一大突出特点。《证券法》已有关于重大违法暂停上市的相关规定，但因有关法律规章对重大违法的具体标准和处理程序未能明确，迄今尚无一家公司因此退市。此次改革将欺诈上市等重大违法行为与退市相连接，明确对重大违法公司实施暂停上市及终止上市，不仅有利于净化市场环境，将“害群之马”清除出场，同时对包括上市公司在内的各个市场主体也是一个警示，对于打击和遏制资本市场违法犯罪活动、促进上市公司的规范运作和资本市场的健康发展具有长远和重要的意义。重大违法公司强制退市制度将在《退市意见》生效之日起实行。

5、如何看待限制相关主体股份减持行为？

为保护中小投资者合法权益、强化违规责任追究，此次退市制度改革增加了限制相关主体股份减持行为的要求。本所将要求上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人等相关主体应在其公开披露文件和《声明与承诺书》中作出相应承诺，如上市公司因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份。这也是此次改革的一个突出特点。这一措施进一步明晰了资本市场各相关主体应承担的责任与义务，是保护投资者特别是中小投资者合法权益的具体体现。

6、上市公司触及重大违法退市情形有可能“突然死亡”，在退市风险警示环节有什么考虑？

上市公司触及重大违法退市情形，突发性强，如果直接暂停上市和终止上市，投资者将失去最后的退出机会。为避免“突然死亡”带来市场冲击，对于因欺诈发行或重大信息披露违法将被暂停上市的上市公司，本所设置了退市风险警示环节。在证监会作出行政处罚决定或移送决定之日起，安排30个交易日继续交易。期间，主板、中小企业板公司股票实施退市风险警示（*ST）处理。

7、如何看待和认识此次退市制度改革？

从我国资本市场健康发展的全局来看，改革和完善退市制度，有利于健全资本市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市场竞争能力，有利于实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，净化市场环境，有利于引导理性投资，明确市场预期、培育健康理性的投资理念和文化。从根本上来说，退市制度改革符合广大投资者的长远利益，对我国证券市场是一个长期利好。

同时，也应该看到，退市制度改革只是资本市场改革的一个重要组成部分，而不是解决所有问题的“万能灵药“。由于各种因素，我国资本市场长期以来累积和遗留下来的各种问题，不可能毕其功于一役，仅通过退市制度改革而一蹴而就。资本市场改革是一项系统工程，是一项长期而又艰巨的工作。资本市场改革的不断深化，除了退市制度改革之外，还需要发行、再融资、分配等诸多领域和方面进行配套改革，涉及利益关系错综复杂，是一场改革的攻坚战。党的十八届三中全会和新“国九条”提出深化资本市场改革的目标，需要市场各方凝聚共识，齐心协力，坚定不移地推进和深化资本市场的各项改革工作，促进我国资本市场长期、健康、稳定发展。

8、深交所下一步退市工作有什么考虑？

证券交易所是实施退市制度的责任主体。深交所下一步退市工作有以下三点考虑：一是通过多种方式广泛听取市场意见，根据社会各界对退市制度改革的意见建议，对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》及相关配套制度作出进一步的修订完善，报送证监会审批后正式发布。二是在中国证监会监督指导下，依法依规履行退市工作职责，对于应当退市的公司，及时采取有效措施，“出现一家，退市一家”，督促相关公司严格履行信息披露义务，切实维护退市制度的严肃性和权威性。三是及时发现和分析退市制度执行中出现的新问题、新情况，及时反映，及时解决。退市制度改革是一项十分复杂的工作。深交所将和市场各方一道，积极稳妥、扎实有序地推进和做好退市制度改革工作。



　

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《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订征  求意见稿）》            （1998 年 1 月实施 2000 年 5 月第一次修订 2001 年 6 月第二次修订   2002 年 2 月第三次修订 2004 年 12 月第四次修订 2006 年 5 月第五  次修订 2008 年 9 月第六次修订 2012 年 7 月第七次修订 2014 年 X  月修订）




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             第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市  

第一节 暂停上市   14.1.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：   （一）因净利润出现本规则 13.2.1 条第（一）项规定情形其股票交易被实行  退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；   （二）因净资产出现本规则 13.2.1 条第（二）项规定情形其股票交易被实行  退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；  — 71 —  （三）因营业收入出现本规则 13.2.1 条第（三）项规定情形其股票交易被实  行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；   （四）因审计意见类型出现本规则 13.2.1 条第（四）项规定情形其股票交易  被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或  者否定意见的审计报告；   （五）因未在规定期限内改正财务会计报告出现本规则 13.2.1 条第（五）项  规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会  计报告；   （六）因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告出现本规则 13.2.1 条  第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度  报告或者半年度报告；   （七）上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性  陈述或者重大遗漏出现本规则 13.2.1 条第（七）项规定情形，其股票交易被实行  退市风险警示的三十个交易日期限届满；   （八）上市公司因信息者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出  现本规则 13.2.1 条第（八）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十  个交易日期限届满；   （九）因股权分布不再具备上市条件出现本规则 13.2.1 条第（九）项规定情形  其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；   （十）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；   （十一）公司有其他重大违法行为；   （十二）本所规定的其他情形。   14.1.2 上市公司出现本规则 14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定情形的，  本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后  十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。   公司应当在披露年度报告的同时披露股票可能被暂停上市的风险提示公告。   14.1.3 上市公司出现本规则 14.1.1 条第（五）项、第（六）项规定情形的，— 72 —  本所自两个月期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌  后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。   14.1.4 本所决定公司股票暂停上市的，公司在其股票暂停上市期间应当至少披  露三次股票可能被终止上市的风险提示公告。上市公司出现本规则 14.1.1  条第（七）项、第（八）项规定情形的，   本所自三十个交易日期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并  在停牌后十五个交易日内依据中国证监会关于暂停该公司股票上市交易的建议作  出是否暂停其股票上市的决定。   14.1.5 上市公司出现本规则 14.1.1 条第（九）项规定情形的，本所自六个月  期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易  日内作出是否暂停其股票上市的决定。   14.1.6 上市公司出现本规则 14.1.1 条第（十）、（十一）项规定情形的，本  所自规定期限届满后次一交易日对公司公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌  后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。   14.1.7 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型出现本规则  13.2.1 条规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，预计首个会计年度年度报告  披露后其股票存在暂停上市风险的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个  交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发  布两次风险提示公告。   公司董事会在审议年度财务会计报告时应当就以下事项作出决议，并提交股东  大会审议：   （一）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有本规则 4.1 条规定的代办  股份转让主办券商业务资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签订协  议，协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上  市，则委托该机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）  挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理  股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜；  — 73 —  （二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包  括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、  登记和结算机构；   （三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入股份转让系统中转让，  股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。   上市公司存在本规则 14.1.1 条规定的其他暂停上市风险的，公司董事会在预  计或知悉公司股票存在暂停上市风险时，应当比照本条第二款的规定，就相关事宜  及时召开股东大会作出决议。   14.1.8 上市公司应当在股东大会通过本规则 14.1.7 条所述提案后五个交易  日内完成与股份转让服务机构和结算公司的协议签订工作，在相关协议签订后及时  报送本所并对外披露。   14.1.9 因本规则 13.2.1 条第（五）项至第（十一）项情形其股票交易  被实行退市风险警示的上市公司，预计将出现或者已经出现本规则 14.1.1 条被暂  停上市情形的，公司董事会应当及时披露暂停上市风险提示公告，并参照本规则  14.1.7 条、14.1.8 条的规定对其股份进入股份转让系统挂牌转让相关事宜作出必  要安排，完成有关事项的审议、协议签订等工作，并对外披露相关安排情况。   14.1.10 本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知上市公司并公告，  同时报中国证监会备案。   14.1.11 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停  上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容：   （一） 暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；   （二） 有关股票暂停上市决定的主要内容；   （三） 董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；   （四） 股票可能被终止上市的风险提示；   （五） 暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；   （六） 中国证监会和本所要求的其他内容。   14.1.12 上市公司因出现本规则 14.1.1 条规定情形的，本所自公司股票交易被— 74 —  暂停上市的次一个月起，对公司收取上浮一定费率的上市月费。   14.1.13 公司在其股票暂停上市期间，应当继续履行上市公司的有关义务，并至  少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。  公司没有采取重大措施或者恢复上市计划没有相应进展的，也应当披露并说明具体  原因。   14.1.14 上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其可转换公司债券上  市：   （一）公司有重大违法行为；   （二）公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；   （三）发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；   （四）未按照公司可转换公司债券募集办法履行义务；   （五）公司最近两个会计年度经审计的净利润为负值；   （六）因公司存在本规则 14.1.1 条规定情形其股票被本所暂停上市。   14.1.15 可转换公司债券暂停上市事宜参照本节股票暂停上市有关规定办理。   第二节 恢复上市   14.2.1 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型出现本规则  14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，在法定披露期限  内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合下列条件的，可以在公司披露  年度报告后的五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：   （一）最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为  正值；   （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；   （三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元；   （四）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或  者否定意见的审计报告；   （五）具备持续经营能力；   （六）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无 — 75 —  虚假记载；   （七）不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形；   （八）本所认为需具备的其他条件。   14.2.2 上市公司因未在规定期限内改正其财务会计报告或者未在法定期限内  披露年度报告或者半年度报告出现本规则 14.1.1 条第（五）项、第（六）项规定  情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后两个月内披露了经改正的财务会计报告、  相关年度报告或者半年度报告的，可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所  提出恢复上市的书面申请。   14.2.3 上市公司因本规则 14.1.1 条第（七）项、第（八）项规定情形其股票   被本所暂停上市后，出现以下情形之一且不存在本规则 14.1.1 条第（七）项、第  （八）项以外其他暂停上市规定情形的，公司可以在收到行政处罚决定书或不予处  罚的结论性文件的五个交易日内，向本所提出恢复上市的书面申请：   （一）证监会依法撤销对公司的行政处罚决定，或者因对违规行为性质的认定发生  根本性变化，依法变更行政处罚决定；   （二）上市公司因涉嫌犯罪被依法移送公安机关后，公安机关决定不予立案或者撤  销案件，而证监会不能依法作出行政处罚决定；   （三）上市公司因涉嫌犯罪被依法移送公安机关后，人民检察院作出不起诉决定，  而证监会不能依法作出行政处罚决定；   （四）上市公司因涉嫌犯罪被依法移送公安机关后，司法机关作出无罪判决或者免  于刑事处罚，而证监会不能依法作出行政处罚决定。   14.2.4 上市公司因本规则 14.1.1 条第（八）项规定情形股票被暂停上市后，   公司全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安  排的，公司可以在披露违法情形消除公告后的五个交易日内，向本所提出恢复上市  的书面申请。   14.2.5 上市公司因本规则 14.1.1 条第（九）项规定情形股票被暂停上市的，  在暂停上市后的六个月内其股权分布重新具备上市条件的，可以在股权分布重新具  备上市条件后的五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。 — 76 —  14.2.6 上市公司因本规则 14.1.1 条第（十）项、第（十一）项规定情形股票  被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后五个交  易日内向本所提出恢复上市的书面申请。   14.2.7 上市公司应当聘请股份转让服务机构担任其恢复上市的保荐人。   保荐人应当对公司股票恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，  就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。   14.2.8 保荐人在核查过程中，至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查，  并出具核查报告：   （一） 公司规范运作的情况：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易情况，  重大出售或者购买资产行为的规范性，重组后的业务方向，经营状况是否发生实质  性好转，以及与控股股东、实际控制人之间的同业竞争关系等；   （二） 公司财务风险的情况：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否  合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大  影响，公司对涉及明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和  调整的情况等；   （三） 公司或有风险的情况：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对  外担保、重大诉讼、仲裁情况（适用本规则有关累计计算规定），以及上述事项对  公司经营产生的不确定性影响等。   （四）上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型出现本规则  14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，保荐人还应当就  公司是否符合本规则 14.2.1 条规定的第（一）项至第（八）项恢复上市条件逐项  发表明确意见。   对于公司存在的各种不规范行为，恢复上市的保荐人应当要求公司改正。公司  未按要求改正的，保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。   14.2.9 保荐人在对因本规则 14.2.2 条所述情形申请恢复上市的公司进行尽职  核查时，除前条要求外，还应当关注下列情况，并在核查报告中作出说明：   （一）公司财务会计政策是否稳健，公司内部控制制度是否健全和有效；  — 77 —  （二）会计师事务所是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷，公司是否已根  据会计师事务所的意见进行了整改（如适用）；   （三）公司是否已按有关规定改正其财务会计报告（如适用）。   14.2.10 保荐人在对因本规则 14.2.3 条所述情形申请恢复上市的公司进行尽  职核查时，除 14.2.8 条要求外，还应当关注下列情况，并在核查报告中作出说明：   （一）导致公司股票暂停上市的情形是否完全消除；   （二）公司是否已根据中国证监会的意见进行整改（如适用）。   14.2.11 保荐人在对因本规则 14.2.4 条所述情形申请恢复上市的公司进行尽  职核查时，除 14.2.8 条要求外，还应当关注下列情况，并在核查报告中作出说明：   （一）公司是否全面纠正违法行为，是否及时撤换有关责任人员，是否对民事  赔偿责任承担作出妥善安排；   （二）公司是否已根据中国证监会的意见进行整改（如适用）。   14.2.12 保荐人在对因本规则 14.2.5 条、14.2.6 条所述情形申请恢复上市的  公司进行尽职核查时，应当对导致公司股票被暂停上市的情形是否已完全消除等情  况予以充分关注，并在核查报告中作出说明。   14.213 保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容：   （一） 公司的基本情况；   （二） 公司存在的主要风险，以及原有风险是否已经消除的说明；   （三） 对公司前景的评价；   （四） 核查报告的具体内容；   （五） 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；   （六） 无保留且表述明确的保荐意见及其理由；   （七） 关于保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核  程序的说明；   （八） 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；   （九） 保荐人比照有关规定所作出的承诺事项；   （十） 对公司持续督导期间的工作安排； — 78 —  （十一） 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；   （十二） 保荐人认为应当说明的其他事项；   （十三） 中国证监会和本所要求的其他内容。   恢复上市保荐书应当由保荐人法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人  签字，注明签署日期并加盖保荐人公章。   14.2.14 申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合  规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律  师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担  相应的法律责任。   14.2.15 前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见：   （一） 公司的主体资格；   （二） 公司是否完全符合恢复上市的实质条件；   （三） 公司的业务及发展目标；   （四） 公司治理和规范运作情况；   （五） 关联交易和同业竞争；   （六） 公司的主要财产；   （七） 重大债权、债务；   （八） 重大资产变化及收购兼并情况；   （九） 公司纳税情况；   （十） 重大诉讼、仲裁；   （十一）公司受到的行政处罚；   （十二）律师认为需要说明的其他问题。   律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，  是否存在纠纷或者潜在风险等。   14.2.16 上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：   （一） 恢复上市申请书；   （二） 董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；  — 79 —  （三） 董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告；   （四） 董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明；   （五） 管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和  其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定  性作出的分析报告；   （六） 关于公司重大资产重组方案的说明，包括重大资产重组的内部决策程  序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等（如适用）；   （七） 关于公司最近一个年度的重大关联交易说明，包括关联交易的内部决策  程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；   （八） 关于公司最近一个年度的纳税情况说明；   （九） 年度报告或者半年度报告及其审计报告原件；   （十） 保荐人出具的恢复上市保荐书以及保荐协议；   （十一）法律意见书；   （十二）董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；   （十三）会计师事务所对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；   （十四）按照本规则14.1.7条规定与股份转让服务机构和结算公司签订的相  关协议；   （十五）本所要求的其他有关材料。   公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。   14.2.17 本所将在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后的五个交易日内  作出是否受理的决定并通知公司。   公司未能按照本规则 14.2.12 条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢  复上市申请。   公司应当在收到本所关于是否受理其申请的决定后，及时披露决定的有关情况  并提示其股票可能终止上市的风险。   14.2.18 本所上市委员会对公司股票恢复上市的申请进行审议，作出独立的专  业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会意见作出是否核准公司股票恢复上市— 80 —  申请的决定。   14.2.19 本所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否  核准其股票恢复上市申请的决定。   在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有  关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司补充材料期间  不计入本所作出有关决定的期限内。   公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的，本所将在上述期限届满前作出  是否核准公司股票恢复上市申请的决定。   14.2.20 本所受理上市公司股票恢复上市申请后，可以聘请具有从事证券、期  货相关业务资格的会计师事务所就公司盈利等相关情况的真实性进行调查核实。   本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入本规则 14.2.15 条所述本所作  出有关决定的期限内。   14.2.21 本所在作出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司，并  报告中国证监会。   14.2.22 经本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股  票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容：   （一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；   （二）有关股票恢复上市决定的主要内容；   （三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；   （四）相关风险因素分析；   （五）中国证监会和本所要求的其他内容。   14.2.23 上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。   14.2.24 上市公司股票交易因本规则 14.1.1 条规定情形被本所暂停上市后，本  所核准公司股票恢复上市申请的，自公司股票交易恢复上市的次月起，本所将恢复  标准费率对其收取上市费。   14.2.25 因本规则 14.1.12 条各项情形可转换公司债券被暂停上市的，在暂停  上市期间，上市公司符合下列条件的，可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市 — 81 —  的书面申请：   （一）因 14.1.12 条第（一）项、第（四）项所列情形之一可转换公司债券被  暂停上市，经查实后果不严重的；   （二）因 14.1.12 条第（二）项情形可转换公司债券被暂停上市，在六个月内  该情形消除的；   （三）因 14.1.12 条第（三）项情形可转换公司债券被暂停上市，在两个月内  该情形消除的；   （四）因 14.1.12 条第（五）项情形可转换公司债券被暂停上市，在法定披露  期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，且年度报告显示公司净利润为正值  的；   （五）因 14.1.12 条第（六）项情形可转换公司债券被暂停上市，公司股票符  合恢复上市条件的。   14.2.26 可转换公司债券恢复上市事宜参照本节股票恢复上市有关规定办理。   第三节 强制终止上市   14.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定终止其股票上市交易：   （一）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等出现本规则 14.1.1  条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露  暂停上市后的首个年度报告；   （二）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等出现本规则 14.1.1  条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报  告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；   （三）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等出现本规则 14.1.1  条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报  告显示公司期末净资产为负值；   （四）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等出现本规则 14.1.1  条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报  告显示公司营业收入低于一千万元； — 82 —  （五）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等出现本规则 14.1.1  条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报  告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；   （六）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等出现本规则 14.1.1  条规定情形其股票被暂停上市的，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但  未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；   （七）公司因未在规定期限内改正财务会计报告或者未在法定期限内披露年度  报告、半年度报告等出现本规则 14.1.1 条第（五）项、第（六）项规定情形其股  票被暂停上市的，在两个月内仍未能披露经改正的财务会计报告、相关年度报告或  者半年度报告；   （八）公司因未在规定期限内改正财务会计报告或者未在法定期限内披露年度  报告、半年度报告等出现本规则 14.1.1 条第（五）项、第（六）项规定情形其股  票被暂停上市的，在两个月内披露了经改正的财务会计报告、相关年度报告或者半  年度报告但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；   （九）公司因股权分布变化不再具备上市条件出现本规则 14.1.1 条第（九）  项规定情形其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件；   （十）在本所仅发行 A 股股票的主板上市公司，通过本所交易系统连续一百二  十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于五百万股；   （十一）在本所仅发行 B 股股票的主板上市公司，通过本所交易系统连续一百  二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于一百万股；   （十二）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的主板上市公司，通过本所交  易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）其 A 股股票累计  成交量低于五百万股且其 B 股股票累计成交量同时低于一百万股；   （十三）中小企业板上市公司股票通过本所交易系统连续一百二十个交易日  （不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于三百万股；   （十四）在本所仅发行 A 股股票的上市公司，通过本所交易系统连续二十个交  易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值；  — 83 —  (十五)在本所仅发行 B 股股票的上市公司，通过本所交易系统连续二十个交易  日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值；   （十六）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的上市公司，通过本所交易系  统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的 A 股、B 股每日股票收  盘价同时均低于股票面值；   （十七）主板上市公司连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、  不含公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日）股东人数低于 2000 人；   （十八）中小企业板上市公司连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交  易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日）股东人数低于 1000  人；   （十九）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不  能具备上市条件；   （二十）公司被法院宣告破产；   （二十一）公司被依法强制解散；   （二十二）中小企业板上市公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴  责；   （二十三）公司因出现本规则 14.1.1 条第（七）项规定情形其股票被暂停上  市后 12 个月内出现规定情形已被暂停上市，且在中国证监会作出行政处罚决定或  者被依法移送公安机关决定的十二个月内未恢复上市；   （二十四）公司因出现本规则 14.1.1 条第（八）项规定情形其股票已被暂停  上市，且在中国证监会作出行政处罚决定或者被依法移送公安机关决定的十二个月  内未恢复上市；   （二十五）恢复上市申请未被受理；   （二十六）恢复上市申请未被核准；   （二十七）本所规定的其他情形。   14.3.2 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（二十五）项、第（二十六）项规定  情形的，本所在不予受理或者不予核准恢复上市的同时作出终止上市决定。 — 84 —  出现本规则 14.3.1 条第（一）项至第（二十四）项和第（二十七）项规定情  形的，由本所上市委员会对上市公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业  判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上  市的决定。   14.3.3 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（一）项规定情形的，本所自法定披  露期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。   14.3.4 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（二）项至第（五）项规定情形的，  应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的  风险提示公告。本所自公司年度报告披露后的十五个交易日内作出公司股票是否终  止上市的决定。   公司预计可能出现本规则 14.3.1 条第（二）项至第（五）项规定情形的，公  司董事会应当在会计年度结束后的十个交易日内发布可能终止上市的风险提示公  告。   14.3.5 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（七）项规定情形的，本所自两个月  期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。   14.3.6 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（六）项、第（八）项规定情形的，  本所在限定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止  上市的决定。   14.3.7 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（九）项规定情形的，本所在六个月  期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。   14.3.8 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（十）项、第（十三）项、第（十四）  项规定情形的，应当在事实发生的次一交易日披露。公司 A 股股票及其衍生品种自  公告之日起停牌，本所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上  市的决定。   14.3.9 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（十一）项、第（十五）项规定情形  的，应当在事实发生的次一交易日披露。公司 B 股股票及其衍生品种自公告之日起  停牌，本所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。  — 85 —  14.3.10 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（十二）项、第（十六）项规定情  形的，应当在事实发生的次一交易日披露。公司 A 股股票、B 股股票及其衍生品种  自公告之日起同时停牌，本所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否  终止上市的决定。   14.3.11 在本所仅发行 A 股股票的主板上市公司，出现连续九十个交易日通过  本所交易系统实现的累计股票成交量低于五百万股的，应当在次一交易日发布公司  股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十  个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成  交量高于五百万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期  为准）；   在本所仅发行 B 股股票的主板上市公司，出现连续九十个交易日通过本所交易  系统实现的累计股票成交量低于一百万股的，应当在次一交易日发布公司股票可能  被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日  的起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量高于  一百万股或者本所作出公司股票终止上市的决定（以先达到的日期为准）；   在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的主板上市公司，其 A 股、B 股股票的  成交量同时触及前两款规定的标准的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止  上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算  时点起连续一百二十个交易日内 A 股股票通过本所交易系统实现的累计成交量出现  高于五百万股或者 B 股股票通过本所交易系统实现的累计成交量出现高于一百万  股，或者本所作出公司股票终止上市的决定（以先达到的日期为准）；   本所中小企业板上市公司，出现连续九十个交易日通过本所交易系统实现的累  计股票成交量低于三百万股的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的  风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点起  连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量高于三百万股或者  本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。   14.3.12 上市公司出现连续十个交易日每日股票收盘价低于每股面值的，应当— 86 —  在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露  一次，直至收盘价低于每股面值的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决  定。   14.3.13 主板上市公司出现连续十个交易日股东人数低于 2000 人的，应当在  次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一  次，直至股东人数低于 2000 人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定；   中小企业板上市公司出现连续十个交易日股东人数低于 1000 人的，应当在次  一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一  次，直至股东人数低于 1000 人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定。   14.3.14 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（十九）项规定情形的，本所在规  定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。   14.3.15 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（二十）项规定情形的，应当在收到  法院宣告公司破产的裁定文件的当日向本所报告并于次日公告。本所在公司发布公  告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。   14.3.16 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（二十一）项规定情形的，应当于  公司知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成立时，立即向本  所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。   本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。   14.3.17 中小企业板上市公司出现本规则 14.3.1 条第（二十二）项规定情形  的，应当在事实发生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品种于公告日停牌，本  所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。   中小企业板上市公司最近三十六个月内受到本所两次公开谴责的，应当自第二  次受到公开谴责起，每月发布一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，直至  从第一次受到公开谴责起算的三十六个月期限届满或者本所作出公司股票终止上  市的决定。   14.3.18 本所可以视情况调整上市公司风险提示公告披露频率的要求。   14.3.19 上市公司出现本规则 14.3.1 条第（二十三）、（二十四）项规定情形 — 87 —  的，本所将在中国证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起的十二个月内，经  本所上市委员会审议后，作出公司股票是否终止上市的决定。14.3.20 本所在作出  是否终止股票上市决定前，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事  务所等证券服务机构就公司盈利等相关情况的真实性进行调查核实，并将核查结果  提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之  内。   本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公  司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。   公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。   14.3.21 本所在作出公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两  个交易日内发布相关公告，同时报中国证监会备案。   14.3.22 截至本所作出终止上市决定时，上市公司仍未聘请股份转让服务机构  的，本所在作出公司股票终止上市决定的同时为其指定临时股份转让服务机构，通  知公司和股份转让服务机构，公司应当在两个交易日内就上述事项发布相关公告  （公司破产、解散或者被依法责令关闭的除外）。   14.3.23 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票  终止上市公告。   股票终止上市公告应当包括以下内容：   （一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；   （二）终止上市决定的主要内容；   （三）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；   （四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；   （五）中国证监会和本所要求的其他内容。   14.324 上市公司出现本规则 14.3.1 条规定情形被本所做出终止其股票上市决  定的，自本所作出上市公司股票终止上市的决定后五个交易日届满的次一交易日起  公司股票进入退市整理期。   退市整理期的期限为三十个交易日。 — 88 —  公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。   14.3.25 退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在主板或  者中小企业板行情中揭示。   退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为 10%。   14.326 退市整理期间，上市公司应当每五个交易日发布一次股票将被终止上  市的风险提示公告，在最后的五个交易日内应当每日发布一次股票将被终止上市的  风险提示公告。   14.3.27 退市整理期届满，上市公司股票终止上市。   14.3.28 退市整理期具体事宜由本所另行规定。14.3.29 上市公司应当在股票被  终止上市后及时做好相关工作，以确保公司股份在本所退市整理期届满后四十五个  交易日内可以进入股份转让系统挂牌转让。   14.3.30 上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定终止其可转换公司债券  上市：   （一）因本规则 14.1.12 条第（一）项、第（四）项规定情形之一可转换公司  债券被暂停上市后，经查实后果严重的；   （二）因本规则 14.1.12 条第（二）项规定情形可转换公司债券被暂停上市后，  在六个月内该情形未能消除的；   （三）因本规则 14.1.12 条第（三）项规定情形可转换公司债券被暂停上市后，  在两个月内该情形未能消除的；   （四）因本规则 14.1.12 条第（五）项规定情形，公司未能在法定期限内披露  暂停上市后首个年度报告，或者在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公  司净利润为负值，或者未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢  复上市申请的；   （五）因本规则 14.3.1 条规定公司股票被本所终止上市的。   14.3.31 可转换公司债券终止上市事宜，参照本节股票终止上市有关规定办  理。   本所对可转换公司债券及其他衍生品种的终止上市事宜另有规定的，从其规 — 89 —  定。      第四节 主动终止上市   14.4.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请终止其股票上市交  易：   （一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在  交易所交易；   （二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其  他交易场所交易或转让；   （三）上市公司股东大会依法作出解散决议；   （四）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；   （五）上市公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东回购全部股份或  者部分股份，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；   （六）上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收  购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具  备上市条件；   （七）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所  有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发  生变化不再具备上市条件；   （八）本所规定的其他情形。   14.4.2 上市公司因本规则 14.4.1 条第（一）项、第（二）项规定情形召开公  司股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并公告：   （一）董事会关于申请主动退市的决议；   （二）召开股东大会通知；   （三）主动退市预案，包括退市原因、退市方式、退市后并购重组安排及经营— 90 —  发展计划、重新上市安排或代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事  会关于主动退市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等；   （四）独立董事关于就主动退市事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益  征询中小股东意见的情况说明，以及在此基础上发表的专门意见；   （五）财务顾问关于公司主动退市的专门意见；   （六）本所要求的其他文件。   公司应当申请其股票及其衍生品种在股东大会股权登记日起停牌，并在股东大  会审议通过主动退市决议后及时披露决议情况，并在十五个交易日内向本所提交主  动退市的书面申请。   股东大会审议未能通过主动退市决议的，可以向本所申请复牌，本所将自公司  发布股东大会决议公告当日对其股票及其衍生品种予以复牌。   14.4.3 上市公司出现本规则 14.4.1 条第（一）项、第（二）项规定情形的，  应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上，且经出现会议的社会公众股股  东所持表决权的 2/3 以上通过。   股东大会审议前款所述事项时，提出主动退市提案的上市公司股东及其一致行  动人应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。   14.4.4 上市公司因本规则 14.4.1 条第（三）项规定情形召开公司股东大会的，  应当及时向本所提交下列文件并公告：   （一）董事会决议；   （二）召开股东大会通知；   （三）董事会关于解散原因、解散安排及异议股东保护措施等情况说明；   （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他  文件。   公司应当在股东大会审议通过上述议案后立即向本所报告，根据规定申请办理  公司股票及其衍生品种停复牌，及时对外披露股东大会审议情况，并按本所要求提  交股票终止上市的书面申请。   14.4.5 上市公司因本规则 14.4.1 条第（四）项规定情形召开公司股东大会的， — 91 —  应当及时向本所提交下列文件并公告：   （一）董事会决议；   （二）召开股东大会通知；   （三）公司合并预案（须包括异议股东保护措施）；   （四）独立董事意见；   （五）财务顾问意见；   （六）律师意见；   （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他  文件。   公司应当在股东大会审议通过上述议案后立即向本所报告，根据规定申请办理  公司股票及其衍生品种停复牌，及时对外披露股东大会审议情况，并按本所要求提  交股票终止上市的书面申请。   14.4.6 上市公司因本规则 14.4.1 条第（五）项规定情形召开公司股东大会  的，应当及时向本所提交下列文件并公告：   （一）董事会决议；   （二）召开股东大会通知；   （三）回购报告书或预案（须包括异议股东保护措施、退市后续安排）；   （四）独立董事专门意见；   （五）财务顾问意见；   （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所要求的其他文件。   公司应当在股东大会审议通过上述议案后立即向本所报告，根据规定申请办理  公司股票及其衍生品种停复牌，及时对外披露股东大会审议情况，并按本所要求提  交股票终止上市的书面申请。   14.4.7 上市公司出现本规则 14.4.1 条第（六）项、第（七）项规定情形的，  其股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告之日起  停牌。   公司董事会应当及时向本所提交终止上市的申请，本所将在收到公司申请后十— 92 —  五个交易日内作出是否终止上市的决定。   14.4.8 上市公司因要约收购、公司合并、回购股份、自愿解散等情形申请退  市的，还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、本所及公司章程关于上市  公司收购、重组、回购、解散等相关规定的要求，履行相应审议程序和披露义务，  安排公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。   14.4.9 上市公司因本规则 14.4.1 条第（一）至（五）项、第（八）项规定情  形向本所申请退市的，应当向本所提交下列文件：   （一）终止上市申请书；   (二) 股东大会决议；   （三）经股东大会审议通过后的相关）终止上市方案；   (四)财务顾问意见（如适用）；   （五）律师意见（如适用）；   （六）本所要求的其他文件。   本所将在收到上市公司提交的申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定  并通知公司。公司未能按照本节要求提供申请文件的，本所不受理公司股票终止上  市申请。   公司应当在收到本所关于是否受理其退市申请的决定后，及时披露决定的有关  情况并提示其股票可能终止上市的风险。   14.4.10 在本所受理公司股票退市申请至作出是否核准其股票退市申请决定  的期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。  公司提供补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。公司补充材料期间不计入本  所作出有关决定的期限内。   公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的，本所将在上述期限届满前作出  是否核准公司股票主动退市申请的决定。   14.4.11 本所上市委员会对公司股票主动退市的申请进行审议，并将重点从保  护投资者特别是中小投资者权益的角度作出独立的专业判断、形成审核意见。本所  依据上市委员会意见，在受理公司申请后十五个交易日内作出是否核准公司股票主 — 93 —  动退市申请的决定。   14.4.12 本所在作出同意公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并  于两个交易日内发布相关公告，同时报中国证监会备案。   14.4.13 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票  终止上市公告。   股票终止上市公告应当包括以下内容：   （一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；   （二）终止上市决定的主要内容；   （三）公司股票终止上市后相关安排、异议股东保护措施落实情况等；   （四）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜（如适用）；   （五）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；   （六）中国证监会和本所要求的其他内容。   14.4.14 因本规则 14.4.1 条规定情形其股票被终止上市、且法人主体资格将  存续的公司，应当对公司股票退市后转让或交易、异议股东保护措施作出具体安排，  保护中小投资者的合法权益。         第五节 重新上市   14.5.1 上市公司在其股票终止上市后，达到本所规定的重新上市条件的，可  以向本所申请重新上市。   重新上市的申请由本所上市委员会审核。申请重新上市的公司，应当同时符合  以下条件：   （一）公司股本总额不少于五千万元；   （二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额  超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上；   （三）最近三年公司及董事、监事、高级管理人员无重大违法行为，财务会计  报告无虚假记载；   （四）最近三个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或— 94 —  者否定意见的审计报告；   （五）最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过人民币三千万元  （净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；   （六）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万  元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；   （七）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；   （八）最近三年主营业务未发生重大变化；   （九）最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；   （十）最近三年实际控制人未发生变更；   （十一）公司具备持续经营能力；   （十二）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；   （十三）本所要求的其他条件。   14.5.2 因本规则 14.3.1 条第（二十三）项、第（二十四）项规定情形其股票  被本所终止上市后出现以下情形之一，且不存在本规则 14.1.1 条第（七）项、第（八）  项以外其他暂停上市规定情形和本规则 14.3.1 条第（二十三）项、第（二十四）项  以外其他终止上市规定情形的，公司可以向本所申请重新上市：   （一）证监会依法撤销对公司的行政处罚决定，或者因对违规行为性质的认定  发生根本性变化，依法变更行政处罚决定；   （二）上市公司因涉嫌犯罪被依法移送公安机关后，公安机关决定不予立案或  者撤销案件，而证监会不能依法作出行政处罚决定；   （三）上市公司因涉嫌犯罪被依法移送公安机关后，人民检察院作出不起诉决  定，而证监会不能依法作出行政处罚决定；   （四）上市公司因涉嫌犯罪被依法移送公安机关后，司法机关作出无罪判决或  者免于刑事处罚，而证监会不能依法作出行政处罚决定。   公司应当在收到处罚决定书或不予处罚的结论性文件的五个交易日内，向本所  提出重新上市的申请。   公司依照本条第一款规定申请重新上市的不适用本规则 14.5.1 条的规定。  — 95 —  重新上市的申请由本所上市委员会审核。本所将在受理公司重新上市申请后的  规定期限内作出是否同意其股票重新上市的申请。   14.5.3 公司在其股票终止上市过程中不配合本所相关工作的，本所自公司股  票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。   公司申请重新上市的具体事宜由本所另行规定。

   第十五章 申请复核  
 15.1 发行人或者上市公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂  停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内向本  所申请复核，并提交下列文件：   （一）复核申请书；   （二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；   （三）保荐人就申请复核事项出具的保荐意见书；   （四）本所要求的其他文件。   申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。   15.2 本所在收到申请人提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决定  并通知申请人。   申请人未能按照本规则15.1条的要求提供申请文件的，本所不受理其复核申  请。   申请人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并  提示相关风险。   15.3 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的  专业判断并形成审核意见。   15.4 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复核委员会的审核意  见作出维持或者撤销不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。   在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当在本所规定期限内提  供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的通知



http://www.pochanchongzu.com/content/?337.html
（法[2012]261号）
各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：
现将最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》印发给你们，请结合审判工作实际，遵照执行。
　　2012年10月29日
关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要
　　《企业破产法》施行以来，人民法院依法审理了部分上市公司破产重整案件，最大限度地减少了因上市公司破产清算给社会造成的不良影响，实现了法律效果和社会效果的统一。上市公司破产重整案件的审理不仅涉及到《企业破产法》、《证券法》、《公司法》等法律的适用，还涉及司法程序与行政程序的衔接问题，有必要进一步明确该类案件的审理原则，细化有关程序和实体规定，更好地规范相关主体的权利义务，以充分保护债权人、广大投资者和上市公司的合法权益，优化配置社会资源，促进资本市场健康发展。为此，最高人民法院会同中国证券监督管理委员会，于2012年3月22日在海南省万宁市召开了审理上市公司破产重整案件工作座谈会。与会同志通过认真讨论，就审理上市公司破产重整案件的若干重要问题取得了共识。现纪要如下：

一、关于上市公司破产重整案件的审理原则
会议认为，上市公司破产重整案件事关资本市场的健康发展，事关广大投资者的利益保护，事关职工权益保障和社会稳定。因此，人民法院应当高度重视此类案件，并在审理中注意坚持以下原则：
(一)依法公正审理原则。上市公司破产重整案件参与主体众多，涉及利益关系复杂，人民法院审理上市公司破产重整案件，既要有利于化解上市公司的债务和经营危机，提高上市公司质量，保护债权人和投资者的合法权益，维护证券市场和社会的稳定，又要防止没有再生希望的上市公司利用破产重整程序逃废债务，滥用司法资源和社会资源；既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方利益的冲突。上市公司重整计划草案未获批准或重整计划执行不能的，人民法院应当及时宣告债务人破产清算。
(二)挽救危困企业原则。充分发挥上市公司破产重整制度的作用，为尚有挽救希望的危困企业提供获得新生的机会，有利于上市公司、债权人、出资人、关联企业等各方主体实现共赢，有利于社会资源的有效利用。对于具有重整可能的企业，努力推动重整成功，可以促进就业，优化资源配置，促进产业结构的调整和升级换代，减少上市公司破产清算对社会带来的不利影响。
(三)维护社会稳定原则。上市公司进入破产重整程序后，因涉及债权人、上市公司、出资人、企业职工等相关当事人的利益，各方矛盾比较集中和突出，如果处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定。人民法院审理上市公司破产重整案件，要充分发挥地方政府的风险预警、部门联动、资金保障等协调机制的作用，积极配合政府做好上市公司重整中的维稳工作，并根据上市公司的特点，加强与证券监管机构的沟通协调。

二、关于上市公司破产重整案件的管辖
会议认为，上市公司破产重整案件应当由上市公司住所地的人民法院，即上市公司主要办事机构所在地法院管辖；上市公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由上市公司注册登记地人民法院管辖。由于上市公司破产重整案件涉及法律关系复杂，影响面广，对专业知识和综合能力要求较高，人力物力投入较多，上市公司破产重整案件一般应由中级人民法院管辖。

三、关于上市公司破产重整的申请
会议认为，上市公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，或者有明显丧失清偿能力可能的，上市公司或者上市公司的债权人、出资额占上市公司注册资本十分之一以上的出资人可以向人民法院申请对上市公司进行破产重整。
申请人申请上市公司破产重整的，除提交《企业破产法》第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。上市公司自行申请破产重整的，还应当提交切实可行的职工安置方案。

四、关于对上市公司破产重整申请的审查
会议认为，债权人提出重整申请，上市公司在法律规定的时间内提出异议，或者债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请的，人民法院应当组织召开听证会。
人民法院召开听证会的，应当于听证会召开前通知申请人、被申请人，并送达相关申请材料。公司债权人、出资人、实际控制人等利害关系人申请参加听证的，人民法院应当予以准许。人民法院应当就申请人是否具备申请资格、上市公司是否已经发生重整事由、上市公司是否具有重整可行性等内容进行听证。
鉴于上市公司破产重整案件较为敏感，不仅涉及企业职工和二级市场众多投资者的利益安排，还涉及与地方政府和证券监管机构的沟通协调。因此，目前人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。

五、关于对破产重整上市公司的信息保密和披露
会议认为，对于股票仍在正常交易的上市公司，在上市公司破产重整申请相关信息披露前，上市公司及其债权人、出资人等利害关系人应当按照法律、行政法规、证券监管机构的部门规章及证券交易所上市规则做好信息保密工作。
上市公司的债权人提出破产重整申请的，人民法院应当要求债权人提供其已就此告知上市公司的有关证据。上市公司应当按照相关规则及时履行信息披露义务。
上市公司进入破产重整程序后，由管理人履行相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的职责和义务，上市公司自行管理财产和营业事务的除外。管理人在上市公司破产重整程序中存在信息披露违法违规行为的，应当依法承担相应的责任。

六、关于上市公司破产重整计划草案的制定
会议认为，上市公司或者管理人制定的上市公司重整计划草案应当包括详细的经营方案。有关经营方案涉及并购重组等行政许可审批事项的，上市公司或管理人应当聘请经证券监管机构核准的财务顾问机构、律师事务所以及具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构按照证券监管机构的有关要求及格式编制相关材料，并作为重整计划草案及其经营方案的必备文件。
控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司破产重整程序前因违规占用、担保等行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股股东及实际控制人支配的股东的股权作相应调整。

七、关于上市公司破产重整中出资人组的表决
会议认为，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。
考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利。关于网络表决权行使的具体方式，可以参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。

八、关于上市公司重整计划草案的会商机制
会议认为，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证券监督管理委员会，中国证券监督管理委员会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。人民法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。

九、关于上市公司重整计划涉及行政许可部分的执行
会议认为，人民法院裁定批准重整计划后，重整计划内容涉及证券监管机构并购重组行政许可事项的，上市公司应当按照相关规定履行行政许可核准程序。重整计划草案提交出资人组表决且经人民法院裁定批准后，上市公司无须再行召开股东大会，可以直接向证券监管机构提交出资人组表决结果及人民法院裁定书，以申请并购重组许可申请。并购重组审核委员会审核工作应当充分考虑并购重组专家咨询委员会提交的专家咨询意见。并购重组申请事项获得证券监管机构行政许可后，应当在重整计划的执行期限内实施完成。
会议还认为，鉴于上市公司破产重整案件涉及的法律关系复杂，利益主体众多，社会影响较大，人民法院对于审判实践中发现的新情况、新问题，要及时上报。上级人民法院要加强对此类案件的监督指导，加强调查研究，及时总结审判经验，确保依法妥善审理好此类案件。

《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的理解与适用


                                          来源：胡凯云(律师) | 时间：2013年05月02日 | 浏览：1312 次
                              《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的理解与适用


        最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》(法[2012]261号)(以下简称《纪要》)经最高人民法院审判委员会民事行政审判专业委员会第141次会议讨论通过，已于2012年10月29日印发。该会议纪要对于指导全国法院正确审理上市公司破产重整案件具有重要意义。笔者拟对《纪要》的制定背景、基本原则和精神、主要内容等进行介绍，以期对该《纪要》的正确理解和适用有所裨益。

一、《纪要》的起草背景和经过

破产重整是优化配置社会资源、挽救危困企业、维护社会和谐稳定的重要法律制度，是企业破产法的一大制度创新。自2007年6月1日企业破产法施行以来，重整案件的审理已经成为人民法院商事审判工作的重要领域。据统计，截至2012年9月1日，全国法院共受理上市公司破产重整案件35件。这些上市公司通过重整程序避免了破产清算，取得了良好的社会效果，人民法院也通过上市公司破产重整案件的审理，积累了一定的司法经验。

由于上市公司破产重整案件的审理不仅涉及企业破产法、证券法、公司法等法律的适用，还涉及司法程序与行政程序的衔接，有必要进一步明确该类案件的审理原则，细化有关程序和实体规定，更好地规范相关主体的权利义务，以充分保护债权人、广大投资者和上市公司的合法权益，促进资本市场健康发展。为此，早在企业破产法施行之初，最高人民法院民二庭就与中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)上市部、法律部组成联合课题组，就上市公司破产重整案件的审理进行专题调研。经对调研成果广泛征求意见和多次修改，2012年3月22日最高人民法院与证监会联合召开了审理上市公司破产重整案件工作座谈会。与会代表经过认真讨论，就审理上市公司破产重整案件的若干重要问题取得了共识，形成该《纪要》。

二、《纪要》的基本精神

企业破产法实施5年多来，人民法院在审理上市公司破产重整案件方面进行了初步探索和实践，但是总体来说尚缺乏成熟的上市公司破产重整审判经验。在形成《纪要》的过程中，最高人民法院始终注意坚持以下原则：一是遵循法律规定原则。上市公司破产重整案件本质上属于企业破产案件，所涉问题都应遵照企业破产法的相关规定，同时其中又涉及公司法、证券法等的相关规定，它们是制定《纪要》的基本法律依据。二是总结成功的司法经验。在进行专题调研的过程中，我们搜集了大量的国内外上市公司破产重整的案例进行充分剖析研究，并广泛征求各人民法院、管理人、证券交易所及证券监管机构的意见和建议，形成了一些较为成熟、认识比较统一、实践证明效果较好的司法经验。对于那些争议较大的问题，则未纳入《纪要》的内容。三是法院与证券监管机构分工配合。上市公司破产重整是司法程序，应该在人民法院的主导下进行。但因为上市公司的特殊性，其重整过程又离不开证券监管机构的监管。《纪要》不但明确了法院的职责，亦规定了涉及行政监管时应启动的程序，确保在上市公司破产重整案件中，法院与行政监管部门能够各司其职、各尽其责。

鉴于上市公司重整案件涉及的法律关系复杂，利益主体众多，社会影响较大，囿于篇幅和条件，《纪要》对于一些问题未做规定。对于审判实践中发现的新情况、新问题，有关法院要加强调查研究，及时总结审判经验，为将来企业破产法司法解释的制定提供借鉴和参考。

三、《纪要》的主要内容

《纪要》规定了八个方面的内容，包括上市公司破产重整案件的审理原则、上市公司破产重整案件的管辖、申请和审查、信息保密和披露、重整计划草案的制定及关于上市公司重整计划草案的会商机制等问题，进一步细化了上市公司破产重整案件审理的有关程序和实体规定。以下就其中所涉的主要问题进行说明。

上市公司破产重整案件的审理原则

上市公司涉及面广，一旦破产清算，将产生一系列的连锁反应，对社会影响较大。同时，在现阶段，上市公司的“壳资源”也在社会上具有相当强的吸引力。因此，利用企业破产法中规定的重整程序着力挽救处于困境中的上市公司应是企业避免破产、获得新生积极寻求的途径。但企业破产法中并没有关于上市公司破产重整的专门性规定，很多问题还没有明确的规范依据。这种情况下就要求人民法院将依法公正审理作为审理上市公司破产重整案件的首要原则。坚持依法公正审理原则首先要求上市公司破产重整案件必须依照法定程序进行，不能出现没有程序保障的真空状态，即使在法律难以进行细密规范的操作进程中，也要恪守正当的程序理念。其次，在审理上市公司破产重整案件涉及众多参与主体的实体权利时，要特别注意贯彻依法公正审理原则。一方面要确保各种性质的债权人享有其原来对上市公司责任财产的清偿顺序，并且按照比例公平地获得不低于上市公司即时破产清算获得的清偿。另一方面也应当兼顾上市公司以及出资人利益，尽力挽救已经达到破产界限的上市公司，避免破产清算。此外，针对社会上存在的一些因为上市公司的规模和影响而“破不得”、“不能破”的认识，《纪要》进一步明确，上市公司重整不成的，即上市公司重整计划草案未获批准或重整计划执行不能的，人民法院应当及时宣告上市公司破产清算。以期树立正确的导向，避免资本市场对可能重整的上市公司进行恶意炒作。

另外，上市公司进入破产重整程序后，因涉及债权人、上市公司、出资人、企业职工等相关当事人的利益，各方矛盾比较集中和突出，如果处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定。人民法院审理上市公司破产重整案件，一定要坚持维护社会稳定原则，充分发挥地方政府的风险预警、部门联动、资金保障等协调机制的作用，积极配合政府做好上市公司破产重整中的维稳工作，并根据上市公司的特点，加强与证券监管机构的沟通协调。

上市公司重整案件的申请、审查和受理

上市公司破产重整案件与一般的民商事案件不同，在是否受理的审查中涉及很多内容，尤其是公司的股票在证券交易所交易的股份有限公司，其破产重整还必然涉及证券监管机构监管的有关问题。因此，《纪要》一方面明确了申请人向法院申请上市公司破产重整时应当提交的除企业破产法第八条规定的材料以外的特殊材料，包括上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。另一方面，《纪要》又对法院在审查上市公司重整申请时应当召开听证会的情形以及召开听证会时应当注意的有关问题予以明确，目的在于依法稳妥地裁定是否受理对上市公司破产重整的申请。此外，在目前的市场环境下，上市公司破产重整案件较为敏感，不仅涉及企业职工和二级市场众多投资者的利益安排，还涉及与地方政府和证券监管机构的沟通协调，因此，在以往受理的30多家上市公司破产重整案件中，均要求拟受理上市公司破产重整申请的法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。这一做法也在《纪要》中加以明确。

上市公司重整计划草案的制定

企业破产法第八十一条将债务人的经营方案列为重整计划草案的第一项内容。债务人的经营方案主要是对公司重整的具体措施进行规定，而公司的重整措施是公司为摆脱危机而新生的具体手段，直接关系到债务人企业的生死，在重整程序中至为重要。但是，企业破产法并未对经营方案具体应当包括哪些内容加以明确，而国外的相关立法中大多都对重整措施进行了详细的规定。企业破产法在当初立法时主要是考虑到重整措施在实践中是丰富多样的，如果采取列举式的方法加以规定，可能会抑制重整参与人的创造力，不利于调动当事人的积极性。但是，从目前进入重整程序的上市公司的案例来看，一些进入破产重整的上市公司的重整计划草案中的经营方案规定的非常简单，甚至仅是几百字的概括陈述，不足以提供关于该上市公司重整具体措施的有效信息。这就给债权人会议通过重整计划草案带来了盲目性，同时也给后续的法院批准重整计划草案带来很大的不确定性。因此，《纪要》强调上市公司的重整计划草案中的经营方案应当尽量细化，需包括债务人的经营管理方案、融资方案、资产与业务重组方案等上市公司重整具体措施的内容。此外，有关经营方案涉及并购重组等行政许可审批事项的，为便于后续的证券监管机构的审批，上市公司或管理人应当聘请经证券监管机构核准的财务顾问机构、律师事务所以及具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，按照证券监管机构的有关要求及格式编制相关材料，并作为重整计划草案及其经营方案的必备文件。

上市公司重整计划的会商机制

1.《纪要》引入会商机制的原因。

《纪要》之所以规定关于上市公司重整计划草案的会商机制，是为了解决上市公司破产重整中涉及的司法程序与行政程序的衔接问题。法院审查上市公司重整计划草案时，除审查制作重整计划草案的程序是否符合法律规定外，重点审查重整计划草案是否使处于同一顺位的债权人获得公平对待的清偿、是否每一个反对重整计划草案的债权人在重整计划草案中至少可以获得其在清算程序中可以获得的清偿。对出资人组的权益调整方案进行审查时，要看涉及权益调整的出资人是否表决通过了该重整计划草案，该权益调整是否公平公正。对于证券监管机构的审查，因我国目前没有专门针对重整程序中的上市公司发行新股、定向增发等的条件做出特殊规定，故证券监管机构仍然是按照现行证券法、公司法等相关法律法规的要求对重组方、对拟投入的资产、对股东权益调整方式、对程序方面是否存在违反法律规定的情形等进行审查。表面看来，法院和证监部门的审查各有侧重、互相配合，但实际上却存在司法程序与行政程序的衔接问题。根据企业破产法的规定，重整计划草案自各表决组通过之日起10日内，或未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。法院裁定批准重整计划后，债务人应当按照重整计划规定的内容全面履行。如果在履行过程中，涉及股权调整或重大资产交易等事项不能得到批准时，就会使重整计划草案得不到实际执行。按照企业破产法的相关规定，债务人不执行或不能执行重整计划的，经债务人或管理人申请，人民法院应当裁定终止重整计划的执行，这样就实际造成了行政权否定司法权的尴尬局面。对于证券监管机构而言，如果上市公司先行获得证券监管机构的行政许可，而法院并未通过相关的重整计划草案，则又会使该行政许可事项没有执行的可能。因此，当上市公司采取的重整措施涉及股权让与、定向增发、资产交易、减资等事项时，重整计划不但涉及法院的正常批准或强制批准，还涉及证券监管机构的行政审批问题。两者如何协调?是法院批准重整计划草案在先还是证券监管机构做出行政许可在先就成为实践中亟待解决的问题。对于这一问题，《纪要》明确，当重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项时，启动最高人民法院与证监会的会商机制。

2.启动会商机制实践中需要把握的问题。

对于会商机制的理解，实践中需要重点把握以下几个问题：首先，会商的主体是最高人民法院与证监会。当重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与证监会的会商机制，即由最高人民法院将有关材料函送证监会进行研究。其次，受理案件的人民法院应当参考证监会对会商事项的意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。证监会在接到会商案件材料后，安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。专家咨询意见可以分为肯定意见、否定意见、附条件肯定意见。对于上述专家咨询意见，人民法院在作出是否批准重整计划草案的裁定前，应予充分考虑。对于专家咨询意见明确为否定意见的，管理人可向人民法院撤回提请批准的申请并对重整计划草案的相关事项依法调整后再行提请会商。再次，专家咨询意见不能代替行政许可决定。人民法院裁定批准重整计划后，重整计划内容涉及证券监管机构并购重组行政许可事项的，上市公司应当按照相关规定履行行政许可核准程序。并购重组申请事项获得证券监管机构行政许可后，应当在重整计划的执行期限内实施完毕。

《上海证券交易所股票上市规则（2014年退市部分修订）》
（征求意见稿）修订条文对照表
修订前版本 修订后版本 修订理由或备注
第十三章         风险警示 第十三章         风险警示 未修订
第一节    一般规定 第一节    一般规定 未修订
13.1.1  上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害的，本所对该公司股票实施风险警示。 13.1.1  上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害的，本所对该公司股票实施风险警示。 未修订
13.1.2  本章所称风险警示分为警示存在终止上市风险的风险警示（以下简称“退市风险警示”）和警示存在其他重大风险的其他风险警示。 13.1.2  本章所称风险警示分为警示存在终止上市风险的风险警示（以下简称“退市风险警示”）和警示存在其他重大风险的其他风险警示。 未修订
13.1.3  本所设立风险警示板，上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的，进入该板进行交易。 13.1.3  本所设立风险警示板，上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的，进入该板进行交易。 未修订
风险警示板的具体事项，由本所另行规定。 风险警示板的具体事项，由本所另行规定。 未修订
13.1.4  上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。 13.1.4  上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。 未修订
上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票，但本所另有规定的除外。 上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票，但本所另有规定的除外。 未修订
第二节    退市风险警示 第二节    退市风险警示 未修订
13.2.1  上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示： 13.2.1  上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示： 未修订
（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值； （一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值； 未修订
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值； （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值； 未修订
（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元； （三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元； 未修订
（四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； （四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； 未修订
（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；  （五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；  未修订
（六）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；  （六）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；  未修订
（七）公司可能被解散；  （七）因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意； 原第（九）项调整为第（七）项
（八）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；  （八）因首次公开发行股票申请或者披露文件，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关（以下简称“欺诈发行”）； 新增
（九）因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意； （九）因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关（以下简称“重大信息披露违法”）； 新增
　 （十）公司可能被解散；  原第（七）项调整为第（十）项
　 （十一）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；  原第（八）项调整为第（十一）项
（十）本所认定的其他情形。 （十二）本所认定的其他情形。 项号调整
13.2.2  上市公司预计将出现第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形之一的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。 13.2.2  上市公司预计将出现第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形之一的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。 未修订
13.2.3  上市公司应当在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容： 13.2.3  上市公司应当在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容： 未修订
（一）股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日； （一）股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日； 未修订
（二）实施退市风险警示的原因； （二）实施退市风险警示的原因； 未修订
（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；  （三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；  未修订
（四）股票可能被暂停或者终止上市的风险提示； （四）股票可能被暂停或者终止上市的风险提示； 未修订
（五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式； （五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式； 未修订
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。 （六）中国证监会和本所要求的其他内容。 未修订
13.2.4  上市公司出现第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形之一的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，提交董事会的书面意见，并申请其股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。 13.2.4  上市公司出现第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形之一的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，提交董事会的书面意见，并申请其股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。 未修订
本所在公司股票停牌起始日后的五个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示，公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。 本所在公司股票停牌起始日后的五个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示，公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。 未修订
公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌，本所自复牌之日起对公司股票实施退市风险警示。 公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌，本所自复牌之日起对公司股票实施退市风险警示。 未修订
13.2.5  上市公司出现第13.2.1条第（五）项或者第（六）项情形的，公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 13.2.5  上市公司出现第13.2.1条第（五）项或者第（六）项情形的，公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 未修订
在股票被实施退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。 在股票被实施退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。 未修订
　 13.2.6上市公司出现第13.2.1条第（七）项情形的，公司应当于交易日披露已经本所同意的对其股权分布问题的解决方案并提示相关风险。 由原第13.2.10条移来
　 公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 未修订
　 13.2.7 上市公司出现第13.2.1条第（八）项、第（九）项情形之一的，公司应当于知悉中国证监会行政处罚或移送公安机关决定时立即向本所申请公司股票及其衍生品种停牌，并及时披露决定的有关内容。
上市公司未按前款规定申请停牌并披露的，本所在接到中国证监会相关通知后，及时对公司股票及其衍生品种实施停牌。 新增
　 本所在公司股票停牌起始日后的五个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。
公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 新增
　 13.2.8上市公司股票因出现第13.2.1条第（八）项、第（九）项情形被实施退市风险警示后，公司应当每五个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能被暂停或者终止上市的风险。 新增
　 13.2.9 上市公司因第13.2.1条第（八）项、第（九）项情形被实施退市风险警示的，其股票自被实施退市风险警示之日起交易三十个交易日。
公司股票全天停牌的，停牌期间不计入前款规定的交易期间，但停牌期间累计不得超过五个交易日。 新增
13.2.6  上市公司出现第13.2.1条第（七）项情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该事项后停牌，直至公司披露相关公告后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 13.2.10  上市公司出现第13.2.1条第（十）项情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该事项后停牌，直至公司披露相关公告后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 未修订
13.2.7  上市公司出现第13.2.1条第（八）项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告，公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 13.2.11  上市公司出现第13.2.1条第（十一）项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告，公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。 未修订
13.2.8  上市公司因13.2.1条第（八）项情形被实施退市风险警示的，本所自实施退市风险警示二十个交易日届满的下一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。 13.2.12  上市公司因13.2.1条第（十一）项情形被实施退市风险警示的，本所自实施退市风险警示二十个交易日届满的下一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。 未修订
13.2.9  上市公司股票及其衍生品种因第13.2.8条被停牌的,公司应当自法院裁定批准公司重整计划、和解协议，或终止重整、和解程序时，向本所申请复牌，并于交易日披露法院裁定书的内容，公司股票及其衍生品种于公告披露日复牌。 13.2.13  上市公司股票及其衍生品种因第13.2.12条被停牌的,公司应当自法院裁定批准公司重整计划、和解协议，或终止重整、和解程序时，向本所申请复牌，并于交易日披露法院裁定书的内容，公司股票及其衍生品种于公告披露日复牌。 未修订
13.2.10上市公司出现第13.2.1条第（九）项情形的，公司应当于交易日披露已经本所同意的对其股权分布问题的解决方案并提示相关风险。  移到13.2.6条
公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。  移到13.2.6条
13.2.11上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 13.2.14上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 序号顺延
13.2.12上市公司股票因第13.2.1条第（五）项或者第（六）项情形被实施退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 13.2.15上市公司股票因第13.2.1条第（五）项或者第（六）项情形被实施退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 序号顺延
　 13.2.16上市公司股票因第13.2.1条第（七）项被本所实施退市风险警示的，在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 由原13.2.14条移来
　 13.2.17 上市公司因出现第13.2.1条第（八）项、第（九）项规定的情形，其股票被实施退市风险警示后，在本所作出暂停上市决定前，符合下列情形之一的，可以向本所申请撤销退市风险警示：
（一）中国证监会依法撤销对公司的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，依法变更行政处罚决定，或者行政处罚决定被人民法院依法撤销；
（二）公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不再作出相应的行政处罚决定；
（三）重大信息披露违法公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排。 新增
13.2.13上市公司股票因第13.2.1条第（八）项情形被实施退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示： 13.2.18上市公司股票因第13.2.1条第（十一）项情形被实施退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示： 序号顺延
（一）重整计划执行完毕； （一）重整计划执行完毕； 序号顺延
（二）和解协议执行完毕； （二）和解协议执行完毕； 序号顺延
（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉； （三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉； 序号顺延
（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。 （四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。 序号顺延
公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。 公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。 序号顺延
13.2.14上市公司股票因第13.2.1条第（九）项被本所实施退市风险警示的，在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。  移到13.2.16条
13.2.15上市公司股票因第13.2.1条第（七）项或者第（十）项被本所实施退市风险警示的情形已消除，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 13.2.19上市公司股票因第13.2.1条第（十）项或者第（十二）项被本所实施退市风险警示的情形已消除，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 序号顺延
13.2.16上市公司向本所提交撤销对其股票实施的退市风险警示申请后，应当在下一交易日作出公告。 13.2.20上市公司向本所提交撤销对其股票实施的退市风险警示申请后，应当在下一交易日作出公告。 序号顺延
本所于收到上市公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。 本所于收到上市公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。 序号顺延
13.2.17 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。 13.2.21 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。 序号顺延
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天，本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。 公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天，本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。 序号顺延
13.2.18本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。 13.2.22本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。 序号顺延

 

                           企业资产重组的一般性和特殊性规定

证券财经债务清偿公允价值特殊性 分类： 财税审计
企业重组的一般性规定：

财税【2009】559号文对重组适用“一般性税务处理规定”和“特殊性税务处理规定”。 除非符合条件进行特殊性税务处理外，绝大多数重组业务都要适用一般性税务处理规定，实际上就意味着正常确认应税利益和损失，正常纳税。

第1类：改变法律人格或者国籍。企业法律人格的改变，由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或改变企业国籍，将登记注册地转移至我国境外(包括港澳台地区)， 应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础都以公允价值为基础确定。

第2类：债务重组。如果以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按相关非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。如果发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。在债务重组中，债务人应当按照支付的债务清偿额低于其计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组损失。

第3类：股权收购和资产收购。被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

第4类：企业合并。合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。由于被合并企业法人地位消失，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

第5类：企业分立。被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。如果被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

企业税务重组的特殊性规定：

财税【2009】59 号文对企业重组的特殊性税务处理不属于税收优惠，其实质是给予企业重组当事人一个延期纳税的机会，这样的重组要求重组当事人必须保持“经营的连续性” 和“权益的连续性”，具体要同时符合5个条件：第一、重组具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；第二、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合法定比例。第三、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。第四、重组交易对价中涉及股权支付金额符合法定比例。第五、重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

企业重组符合上述5个条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行 特殊性税务处理。以发生债权转股权业务为例，在特殊处理下，企业可以对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。这样，企业以后一旦处置股权，由于转让股东只能按照原债权的计税基础扣除，等于将原先暂免的纳税利益转化为真实课税了。

59 号文出台后，税务机关不再对企业重组实行事先审核确认，企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。一个比较现实的问题在于，2008 年已经发生地重组业务，如果企业意图选择特殊性税务处理，资料报备的时间可能比较紧张，59 号文也没有对此给予特殊展期照顾。对于特殊性税务处理，税法不强制企业必须选择，如果企业认为特殊处理并非明智之选，亦可自行放弃。

                           退市公司进行资产重组，只需满足资产重组一般规定即可。

　　                   中国经济网北京2014年5月9日讯（记者向婷）

         今日，证监会召开例行新闻发布会，证监会新闻发言人邓舸表示，退市公司重大重组与重新上市是两个独立事项。对于退市公司是否符合重新上市的条件，需要根据重新上市的规定条件来综合判断。退市公司无论是否进行过资产重组，如果它符合重新上市的条件，即可申请重新上市。退市公司进行资产重组，只需满足资产重组一般规定即可。

　　他还表示，退市公司可通过一次或者多次重大资产重组满足证券交易所重新上市的条件，也可以通过调整经营战略和完善公司治理，不断改善财务状况，最终满足证券交易所重新上市的条件。