《绝地重生之路》--退市公司高管必读（草稿）

                                                                           三、公司破产清算程序  

1、进入破产清算程序  破产清算程序的进入取决于破产程序的开始，公司进入破产程序按以下步骤进行：首先，严重亏损，无力清偿到期债务的公司，由其债权人或债务人向公司所在地法院提交破产申请;其次，人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。 2、成立清算组    企业进入破产程序后，由人民法院自宣告之日起15日内成立清算组，清算组由人民法院与同级人民政府协商指定，由相关人员包括律师、会计师等专业人员组成。刻制清算组图章;在银行开立帐号;、明确清算组的主要职责，并进行内部分工 ：接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。 负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。 负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。 决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。对破产企业财务进行审计，出具审计报告。 对破产债权进行清理，审核债权人申报的债权。对破产企业对外债权进行清理，并依法追讨破产企业对外债权及外在财产。根据需要，要求债权人会议主席或法院召开债权人会议。 制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行。在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物。对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的1、隐匿、私分或无偿转让财产;2、非正常压价出售财产;3、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保;4、对未到期的债务提前清偿;5、放弃自己的债权等行为，清算组有权向法院申请追回财产。于破产财产分配完毕后，提请法院裁定终结破产程序。破产程序终结后，向破产企业原登记机关办理注销登记。决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营。    其中律师工作：包括：产企业债权的审查 破产企业对外债权的审查 破产企业财产的产权界定 对破产企业投资，包括项目投资及投资形成的法人实体进行权益比例和股权比例的界定，并负责起草权益转让和股权转让协议书 代理破产企业进行起诉和应诉 负责财产所有人行使取回权的审核工作;负责审核破产企业所签定并正在履行中的合同，并决定是否继续履行;负责抵销权、别除权内容的审核 。  五一长假除了旅游 还能做什么？辅导补习 美容养颜 家庭家务 加班须知   3、破产企业的全面接管    清算组正式成立，并进驻破产企业后，清算组便正式替代破产企业以其自身名义进行运作，对破产企业的全面接管，包括 破产企业印章的接收 破产企业法人营业执照的接收;破产企业重要文件、合同的接收;破产企业财务的接收;破产企业财产的接收 。清算组作为替代破产企业运作的实体，还须对破产企业进行必要的管理，包括：对破产企业的人事管理，如留守人员的确定，员工的安置及人事档案的管理;对破产企业生产经营的管理;对破产企业的资产管理，如固定资产的管理，流动资产的管理，无形资产的管理，投资资产的管理，在建工程的管理;对破产企业的财务管理，如财务帐册、财务凭证的管理，银行帐号的管理，日常开销的管理和控制。   4、破产企业的财务审计    对破产企业的财务进行审计，：破产企业公司的基本情况，如公司注册登记情况、股东情况及股权比例情况，破产企业注册资本情况及到位情况; 破产企业财务管理情况：破产企业财务人员情况和变动情况，财务凭证及帐册保存情况，帐目记录情况，财务审批情况，如负责人、支出程序等，财务帐册及原始凭证的真实和完整情况;破产企业负债情况;破产企业涉诉案件情况，包括破产企业作为原、被告正于诉讼中的情况，败诉案件的执行情况及破产企业不作为原、被告，但为其他公司提供财产抵押或经营担保而涉诉的案件。破产企业的主要资产流向，作为债权人非常关注的问题，一般应对其作专项说明：    破产企业历任法定代表人、主要负责人及财务人员责任的审计情况;   破产企业现有职工情况、集资情况、保险情况、缴交税款情况;破产企业有无在破产案件受理前六个月的无效行为的情况。   5、破产财产的清理、清算、    破产企业财产的清理，这主要是指清算组对破产企业的财产进行   权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。    破产财产产权归属的确定。破产企业财产范围的确认。破产企业财产自然状况的核实;破产企业财产的评估。为破产财产的处理作准备，提供参考价格和底 价。由专业的评估师进行。破产企业财产的处理。一般指清算组对破产财产中非货币财产变现为货币财产的过程，一般由清算组按照公开、公平、公正的原则，遵循先估价再公开最后经债权人会议讨论通过的程序，在债权调查完结后，以不公开变卖或公开拍卖的方式进行。    对外投资的清算：企业的对外投资包括项目投资、证券投资和股权投资三种形式，因此对破产企业的对外投资的清算也相应的分为：对破产企业项目投资的清算。对破产企业证券投资的清算。对破产企业股权投资的清算。    对外债权的清算：将真正的对外债权清理出来，将所谓的对外债权清理出去;对已确认的对外债权进行实际追讨。    破产债权的清理：破产企业合同的清理;破产企业涉诉案件的清理。   6、制定破产财产分配方案并进行    破产财产分配方案包括的内容：破产财产总额及构成;应优先拨付的破产费用总额及构成;破产企业所欠员工工资和社会保险费用总额及构成;破产企业所欠税款总额及构成;提留款(暂不分配的款项)总额及构成;用于破产债权分配的财产总额及构成;    破产财产分配的步骤：由清算组提出破产财产分配方案;破产财产分配方案经债权人会议讨论通过后，报请法院裁定后执行;清算组在破产财产分配方案经法院确认后三日内制作分配表;清算组执行分配方案，并通知债权人限期领取财产，逾期未领取，可以提存。追加分配。   7、制定破产清算报告    制作一份破产清算报告，提交债权人会议和法院。破产清算报告的内容包括：破产清算组的成立情况;清算组完成的主要清算工作;破产企业大宗资金的走向及回收情况;破产企业法定代表人及经营管理人员的离职在职审计情况;企业破产原因分析;破产清算案待研究和待完善、待解决的问题。    注销原破产企业登记，提请法院终结破产程序，清算组正式撤消。破产企业的破产清算程序正式终止。    

                                                             四、 企业破产案件由何地人民法院管辖？
    
    管辖是指人民法院受理案件的权限分工。企业破产法第3条规定：“破产案件由债务人住所地人民法院管辖。”这一规定表明了企业破产案件的地域管辖。破产案件的管辖包括地域管辖、级别管辖和特殊管辖。
    

       一、地域管辖。地域管辖是指根据地域划分确定的人民法院对破产案件的管辖权。民事诉讼法第29条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”从地域管辖来看，我国民事诉讼法一般以“原告就被告”为原则，即在一般情况下，应当向被告所在地的人民法院提起诉讼。最高人民法院发布的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第1条对债务人的住所地作具体解释，即债务人的住所地是指债务人的主要办事机构所在地。债务人有多个办事机构的，以其主要办事机构所在地为住所地。债务人无办事机构的，其注册登记地法院为管辖法院。
       二、级别管辖。级别管辖是指不同级别人民法院受理破产案件的权限分工。根据最高人民法院发布的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第2条规定，基层人民法院一般管辖县、县级市或者区的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；中级人民法院一般管辖地区、地级市（含本级）以上的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；纳入国家计划调整的企业破产案件由中级人民法院管辖。
       三、特殊管辖。特殊管辖是指在地域管辖和级别管辖以外，针对某些特定的企业破产案件确定的管辖。根据最高人民法院发布的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第3条规定，上级人民法院审理下级人民法院管辖的企业破产案件，或者将本院管辖的企业破产案件移交下级人民法院审理，以及下级人民法院需要将自己管辖的企业破产案件交由上级人民法院审理的，依照民事诉讼法第39条的规定办理；省、自治区、直辖市范围内因特殊情况需对个别企业破产案件的地域管辖作调整的，须经共同上级人民法院批准。民事诉讼法第39条规定，上级人民法院有权审理下级人民法院管辖的第一审民事案件，也可以把本院审理的第一审民事案件交下级人民法院审理。下级人民法院对它所管辖的第一审民事案件，认为需要由上级人民法院审理的，可以报请上级人民法院审理。

        
                                                                        上海证券交易所退市公司重新上市实施办法
第一章 总则
第一条 为规范上海证券交易所(以下简称“本所”)终止上市公司(以下简称“退市公司”或者“公司”)的重新上市行为，进一步完善退市机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规及业务规则，制定本办法。
第二条 本所上市公司被终止上市后，向本所申请其股票重新上市的，适用本办法。
中国证监会或者本所另有规定的，从其规定。
第三条 公司申请重新上市，应当及时、公平地披露或者申报信息，并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整，并声明承担相应的法律责任。
第四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人，在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。
第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第六条 为公司重新上市提供有关文件或者服务的证券服务机构和人员，应当严格履行职责，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。第二章 申请条件与受理程序
第八条 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件的，可以向本所申请重新上市。
第九条 退市公司自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的一个完整会计年度届满后，可以向本所提出重新上市申请。
第十条 退市公司出现下列情形的，自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的三十六个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：
(一)在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务;
(二)未按本所规定安排股份转入本所退市公司股份转让系统或者其他场外交易市场进行转让;
(三)其他不配合退市相关工作的情形。
第十一条 退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会，就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司应当提供按照企业会计准则编制并经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审计的最近三年财务会计报告。
前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后六个月内有效。超过六个月的，公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。^[1]
第十三条 退市公司申请重新上市，应当由保荐机构保荐,并按照本办法附录一和附录二的要求向本所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。
本所可以根据审核情况，要求公司在规定的期限内补充提供有关材料。
第十四条 保荐机构应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查，并按照本办法附录三的要求制作尽职调查工作底稿。
第十五条 保荐机构应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告。重新上市保荐书应当至少对以下事项出具意见：
(一)公司基本情况;
(二)公司是否完全符合重新上市条件及其依据;
(三)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定;
(四)结合公司经营状况、业务发展目标、盈利能力及其前景，对公司持续经营能力进行分析与评价;
(五)关联交易、同业竞争的情况及解决措施;
(六)对公司治理结构、规范运作及内部控制的分析与评价;
(七)公司存在的主要风险，以及导致前次退市的相关风险是否已经消除的说明;
(八)退市期间实施的重大资产重组、权益变动、破产重整等事项的合规性说明;
(九)退市期间公司的信息披露情况说明;
(十)退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况;
(十一)尽职调查中发现的问题及改正情况;
(十二)无保留且表述明确的保荐意见及其理由;
(十三)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;
(十四)保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项;
(十五)对公司重新上市后持续督导工作的安排;
(十六)保荐机构认为应当说明的其他事项;
(十七)本所要求的其他内容。
在上述意见的基础上，保荐机构应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性保荐意见。
重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表)和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
第十六条 申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。
律师应当至少对以下事项明确发表结论性意见：
(一)公司的主体资格;
(二)公司是否完全符合重新上市条件;
(三)公司申请股票重新上市所履行的必要授权或审批程序情况;
(四)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定;
(五)退市期间重大资产重组、破产重整、股本总额及股份变动等事项的合法性与合规性;
(六)公司治理和规范运作情况;
(七)董事、监事和高级管理人员及其变化;
(八)关联交易和同业竞争;
(九)公司的主要资产;
(十)重大债权、债务;
(十一)重大资产重组、债务重整;
(十二)公司纳税情况;
(十三)重大诉讼、仲裁;
(十四)近三年公司及董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚;
(十五)律师认为需要说明的其他问题;
(十六)本所要求的其他内容。
律师所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险。
在上述意见的基础上，律师应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性意见，出具法律意见书和律师工作报告。
法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。
第十七条 本所收到重新上市申请文件后，在五个交易日内作出是否受理其申请的决定。
公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
公司未在本所规定期限内提供补充材料的，本所作出不予受理公司重新上市申请的决定。
第十八条 退市公司的重新上市申请未获得本所同意的，可于本所作出相应决定之日起的六个月后再次提出重新上市申请。
第三章 审核与决定
第十九条 本所自受理公司重新上市申请之日起的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。
公司按照本所要求提供补充材料的期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。
公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核，并根据本办法作出是否同意其股票重新上市的决定。
第二十条 本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
上市委员会在审核退市公司是否符合重新上市条件时，将重点关注以下方面的情况：
(一)股权结构是否清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人控制的股东持有的公司股份是否存在权属纠纷;
(二)是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;
(三)是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项;
(四)是否具有持续经营能力，是否存在可能对公司持续经营能力构成重大不利或不确定影响的潜在因素;
(五)是否具有良好的财务状况，现金流量是否正常，收入及成本、费用的确认是否符合会计准则的规定，资产减值准备计提是否充分，是否存在涉嫌虚构利润的情形，是否存在可能对生产经营及财务状况产生重大影响的不良资产;
(六)资产是否完整，资产、人员、财务、机构和业务是否独立;
(七)是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员是否能够依法履行职责;董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规、规章及本所规定的任职资格;
(八)是否完整说明了关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易;关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润或侵害公司利益的情形;
(九)是否存在同业竞争，解决同业竞争的方案是否切实可行;
(十)其他相关问题。
第二十一条 本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。
第二十二条 本所在作出同意或者不同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。
第二十三条 公司对本所作出的不予上市决定不服的，可以在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日后的五个交易日内，向本所申请复核。
本所收到公司提交的复核申请之日后的五个交易日内，作出是否受理的决定。
第二十四条 本所在受理复核申请之日后的三十个交易日内，根据复核委员会的审核意见对复核申请作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。该决定为终局决定。
公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。
公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本办法作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。
第二十五条 公司重新上市申请获得本所同意后、股票重新上市公告披露前，公司发生重大事项的，应向本所书面说明并对外披露。本所可以要求保荐机构出具核查意见。
因前款所述事项可能导致公司不具备重新上市条件的，本所可以将公司的重新上市申请重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否维持同意其股票重新上市的决定。
第四章 重新上市安排
第二十六条 退市公司的重新上市申请获得本所同意后，应当在三个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。
公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续的，应当向本所提交申请延期重新上市的说明并公告，本所可以根据具体情况决定是否同意延期。
公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续，也未获得本所同意延期的，本所关于同意公司股票重新上市的决定自期限届满之日起失效，公司于该决定失效之日起的至少六个月后方可再次提出重新上市申请。
第二十七条 退市公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项，并按照本所规定于股票重新上市前缴纳重新上市初费。
第二十八条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：
(一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;
(二)公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管的证明文件;
(三)公司行业分类的情况说明;
(四)本所要求的其他文件。
第二十九条 公司股票自重新上市首日起实施其他风险警示。本所在公司披露重新上市公告后的五个交易日内安排其股票进入本所风险警示板进行交易。
重新上市的公司在发布首份年度报告后，可以按照《上市规则》的规定向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。
第三十条 退市公司重新上市后沿用其终止上市前的股票代码，重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。
公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国性场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所退市股份转让系统最后一个转让日的成交价。
公司认为需要调整上述开盘参考价的，需由重新上市保荐机构出具专项核查意见，充分说明理由并对外披露。
第三十一条 退市公司重新上市后，其终止上市前的有限售条件流通股，在退市期间未以证券竞价交易方式公开转让的，其限售期限自重新上市之日起连续计算。
第三十二条 除第三十四条规定的情形外，公司退市期间发行的新增股份，其限售期限截至重新上市日尚未届满的，自重新上市之日起连续计算;限售期少于十二个月的，除已通过证券竞价交易方式公开转让的股份之外，自重新上市之日起继续限售至届满十二个月;未设定限售期的，除已通过证券竞价交易方式公开转让的股份之外，自重新上市之日起十二个月内不得转让。
公司在重新上市申请日前的最近六个月内发行的新增股份，自重新上市之日起的十二个月内不得转让。
第三十三条 终止上市前未进行股权分置改革的公司，其非流通股份须待相关股东比照执行中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定后方可流通。
第三十四条 公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份，其限售期与原对应的股份相同。
第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接持有的公司股份，自公司股票重新上市之日起十二个月内不得转让或者由公司回购。
公司控股股东与实际控制人直接或者间接持有的公司股份，自重新上市后的三十六个月内不得转让、委托他人管理或者由公司回购。
第三十六条 退市公司重新上市后，其保荐机构应当在公司重新上市后当年及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责，并于每一年度报告披露后的十个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。
第五章 信息披露
第三十七条 公司向本所提出重新上市申请后，除按照本所退市公司股份转让系统或者其他场外交易市场规定进行信息披露之外，还应当按照本所规定的方式在本所网站披露公司重大事项。
第三十八条 公司应当在向本所提出重新上市申请的下一交易日作出公告。
第三十九条 本所受理公司的重新上市申请后，公司应当在收到受理决定的下一交易日作出公告，并披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书和法律意见书。
第四十条 本所要求公司补充有关申请材料的，公司应当在收到本所通知后的下一交易日作出公告。
第四十一条 本所作出同意或者不同意公司重新上市申请的决定的，公司应当在收到本所决定后的下一交易日作出公告。
第四十二条 公司应当在股票重新上市前不少于五个交易日刊登重新上市公告与重新上市报告书(重新上市报告书格式参照附录2)，并披露修订后的重新上市保荐书和法律意见书。
重新上市公告应当包括以下内容：
(一)重新上市日期;
(二)重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制;
(三)本所关于股票重新上市的决定;
(四)股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票的限售情况(若有);
(五)本所要求的其他内容。
第六章 附则
第四十三条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。
第四十四条 本办法经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效。
第四十五条 本办法由本所负责解释。
第四十六条 本办法自发布之日起施行。
附录：1.重新上市申请文件目录
2.重新上市申请书格式
3.尽职调查工作底稿必备内容

 
                                                                                            深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法
　
　                                                  深证上〔2012〕423 号
　　
第一章 总则
　　第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称“ 本所”）终止上市公司（以下简称“ 公司”）申请重新上市行为，保护投资者的合法权益，根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本办法。
　　第二条 本所主板和中小企业板上市公司在其股票终止上市后，向本所申请重新上市的，适用本办法。
　　第三条 公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》规定的重新上市条件。
　　第四条 公司申请其股票重新上市的，应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息，并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
　　第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
　　第六条 为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。除律师事务所外，其他证券服务机构及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格。
　　第七条 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。
　　第二章 重新上市申请
　　第八条 公司申请其股票重新上市，应当符合《上市规则》规定的重新上市条件，本所对公司以下情况将予以重点关注：
　　（一）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；
　　（二）公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立，是否存在关联交易或者同业竞争，公司的资产权属是否清晰；
　　（三）退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规；
　　（四）公司的股权结构是否清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵；
　　（五）退市整理期间及退市后，公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；
　　（六）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等；
　　（七）本所关注的其他情况。
　　第九条 公司首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入场外交易市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度或者十八个月。公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。
　　第十条 公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
　　第十一条 公司申请其股票重新上市的，应当聘请符合《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构，并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。
　　第十二条 保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告，并出具重新上市保荐书。重新上市保荐书应当包括以下内容：
　　（一）公司基本情况；
　　（二）逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件；
　　（三）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；
　　（四）公司是否存在关联交易、同业竞争及解决措施；
　　（五）公司存在的主要风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险；
　　（六）退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明；
　　（七）退市后公司信息披露的合规性说__________明；
　　（八）公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况；
　　（九）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况；
　　（十）尽职调查中发现的问题及解决情况说明；
　　（十一）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
　　（十二）保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项；
　　（十三）对公司重新上市后持续督导期间的工作安排；
　　（十四）保荐机构认为应当说明的其他事项；
　　（十五）无保留且表述明确的保荐意见；
　　（十六）本所要求的其他内容。重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
　　第十三条 公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查，出具法律意见书和律师工作报告。律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见：
　　（一）对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明；
　　（二）公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序；
　　（三）退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性；
　　（四）公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性；
　　（五）公司主要资产权属状况；
　　（六）公司重大债权债务情况；
　　（七）公司重大诉讼或者仲裁情况；
　　（八）公司依法纳税情况；
　　（九）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况；
　　（十）退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；
　　（十一）公司是否存在其他纠纷、潜在风险或律师认为需要说明的其他事项；
　　（十二）本所要求的其他事项。
　　法律意见书和律师工作__________报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。
　　第十四条 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
　　第十五条 公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。
　　第三章 重新上市审核
　　第十六条 本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。在此期间，本所要求提供补充材料的，公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内，但累计不得超过三十个交易日。
　　第十七条 本所受理公司重新上市申请后，可以聘请律师事务所或者具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实，调查核实期间不计入本办法第十六条所述本所作出重新上市申请决定的期限内。
　　第十八条 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见作出是否同意公司股票重新上市的决定。
　　第十九条 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。
　　第二十条 公司重新上市申请未获本所同意的，自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。
　　第二十一条 公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内，向本所申请复核。申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》第十五章的规定执行。
　　第四章 重新上市安排
　　第二十二条 公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的，应当向本所申请并获本所同意。公司股票未在上述规定期限内挂牌交易的，本所关于同意其股票重新上市的文件失效。
　　第二十三条 公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书，并缴纳相关费用。
　　第二十四条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：
　　（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》；
　　（二）公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》；
　　（三）公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件；
　　（四）公司行业分类的情况说明；
　　（五）本所要求的其他文件。
　　第二十五条 公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票挂牌交易的期间发生重大事项的，应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的，本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。
　　第二十六条 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在全国性场外交易市场或者区域性场外交易市场的最后一个交易日的收盘价，公司股票重新上市首日不实行价格涨跌幅限制。公司认为有必要调整上述开盘参考定价的，可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的，公司应当对外披露具体情况，重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。
　　第二十七条 公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
　　第二十八条 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的，将分别按照以下规定流通或者限售：
　　（一）股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满；
　　（二）股东所持股份为重新上市前六个月内（以公司重新上市申请日为基准日）公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通；
　　（三）股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的，该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。
　　前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的，还应当同时遵守本办法第二十七条的规定。
　　第二十九条 经本所审核同意其股票重新上市的，公司应当及时在中国证监会指定媒体公告相关情况，并在其股票重新上市前五个交易日内，在指定媒体披露重新上市报告书（参见附件三）、重新上市提示性公告、重新上市保荐书和法律意见书。
　　第三十条 重新上市提示性公告应当包括以下内容：
　　（一）重新上市地点；
　　（二）重新上市日期；
　　（三）重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制；
　　（四）本所有关股票重新上市的决定情况；
　　（五）股本结构及前十大股东情况；
　　（六）本次重新上市的可流通股份数量；
　　（七）本次重新上市的股份限售情况及期限；
　　（八）本所要求的其他内容。
　　第三十一条 公司股票重新上市后，保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。
　　第五章 附则
　　第三十二条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。
　　第三十三条 本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。
　　第三十四条 本办法由本所负责解释。
　　第三十五条本办法自发布之日起施行。
　　附件：1．重新上市申请文件目录
　　2．尽职调查工作报告必备内容
　　3．重新上市报告书格式
<<上一页1234下一页>>

                                                                                           
                                                                                        深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法
　　                                                                                                                                深证上〔2012〕423 号
　　

第一章 总则
　　第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称“ 本所”）终止上市公司（以下简称“ 公司”）申请重新上市行为，保护投资者的合法权益，根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本办法。
　　第二条 本所主板和中小企业板上市公司在其股票终止上市后，向本所申请重新上市的，适用本办法。
　　第三条 公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》规定的重新上市条件。
　　第四条 公司申请其股票重新上市的，应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息，并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
　　第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
　　第六条 为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。除律师事务所外，其他证券服务机构及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格。
　　第七条 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。
　　第二章 重新上市申请
　　第八条 公司申请其股票重新上市，应当符合《上市规则》规定的重新上市条件，本所对公司以下情况将予以重点关注：
　　（一）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；
　　（二）公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立，是否存在关联交易或者同业竞争，公司的资产权属是否清晰；
　　（三）退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规；
　　（四）公司的股权结构是否清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵；
　　（五）退市整理期间及退市后，公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；
　　（六）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等；
　　（七）本所关注的其他情况。
　　第九条 公司首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入场外交易市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度或者十八个月。公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。
　　第十条 公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
　　第十一条 公司申请其股票重新上市的，应当聘请符合《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构，并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。
　　第十二条 保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告，并出具重新上市保荐书。重新上市保荐书应当包括以下内容：
　　（一）公司基本情况；
　　（二）逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件；
　　（三）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；
　　（四）公司是否存在关联交易、同业竞争及解决措施；
　　（五）公司存在的主要风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险；
　　（六）退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明；
　　（七）退市后公司信息披露的合规性说__________明；
　　（八）公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况；
　　（九）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况；
　　（十）尽职调查中发现的问题及解决情况说明；
　　（十一）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
　　（十二）保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项；
　　（十三）对公司重新上市后持续督导期间的工作安排；
　　（十四）保荐机构认为应当说明的其他事项；
　　（十五）无保留且表述明确的保荐意见；
　　（十六）本所要求的其他内容。重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
　　第十三条 公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查，出具法律意见书和律师工作报告。律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见：
　　（一）对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明；
　　（二）公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序；
　　（三）退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性；
　　（四）公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性；
　　（五）公司主要资产权属状况；
　　（六）公司重大债权债务情况；
　　（七）公司重大诉讼或者仲裁情况；
　　（八）公司依法纳税情况；
　　（九）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况；
　　（十）退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；
　　（十一）公司是否存在其他纠纷、潜在风险或律师认为需要说明的其他事项；
　　（十二）本所要求的其他事项。
　　法律意见书和律师工作__________报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。
　　第十四条 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
　　第十五条 公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。
　　第三章 重新上市审核
　　第十六条 本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。在此期间，本所要求提供补充材料的，公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内，但累计不得超过三十个交易日。
　　第十七条 本所受理公司重新上市申请后，可以聘请律师事务所或者具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实，调查核实期间不计入本办法第十六条所述本所作出重新上市申请决定的期限内。
　　第十八条 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见作出是否同意公司股票重新上市的决定。
　　第十九条 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。
　　第二十条 公司重新上市申请未获本所同意的，自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。
　　第二十一条 公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内，向本所申请复核。申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》第十五章的规定执行。
　　第四章 重新上市安排
　　第二十二条 公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的，应当向本所申请并获本所同意。公司股票未在上述规定期限内挂牌交易的，本所关于同意其股票重新上市的文件失效。
　　第二十三条 公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书，并缴纳相关费用。
　　第二十四条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：
　　（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》；
　　（二）公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》；
　　（三）公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件；
　　（四）公司行业分类的情况说明；
　　（五）本所要求的其他文件。
　　第二十五条 公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票挂牌交易的期间发生重大事项的，应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的，本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。
　　第二十六条 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在全国性场外交易市场或者区域性场外交易市场的最后一个交易日的收盘价，公司股票重新上市首日不实行价格涨跌幅限制。公司认为有必要调整上述开盘参考定价的，可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的，公司应当对外披露具体情况，重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。
　　第二十七条 公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
　　第二十八条 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的，将分别按照以下规定流通或者限售：
　　（一）股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满；
　　（二）股东所持股份为重新上市前六个月内（以公司重新上市申请日为基准日）公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通；
　　（三）股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的，该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。
　　前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的，还应当同时遵守本办法第二十七条的规定。
　　第二十九条 经本所审核同意其股票重新上市的，公司应当及时在中国证监会指定媒体公告相关情况，并在其股票重新上市前五个交易日内，在指定媒体披露重新上市报告书（参见附件三）、重新上市提示性公告、重新上市保荐书和法律意见书。
　　第三十条 重新上市提示性公告应当包括以下内容：
　　（一）重新上市地点；
　　（二）重新上市日期；
　　（三）重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制；
　　（四）本所有关股票重新上市的决定情况；
　　（五）股本结构及前十大股东情况；
　　（六）本次重新上市的可流通股份数量；
　　（七）本次重新上市的股份限售情况及期限；
　　（八）本所要求的其他内容。
　　第三十一条 公司股票重新上市后，保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。
　　第五章 附则
　　第三十二条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。
　　第三十三条 本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。
　　第三十四条 本办法由本所负责解释。
　　第三十五条本办法自发布之日起施行。
　　附件：1．重新上市申请文件目录
　　2．尽职调查工作报告必备内容
　　3．重新上市报告书格式
<<上一页1234下一页>>

   
                                                                                  深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法 　　                                                                                                                          深证上〔2012〕423 号
　　

第一章 总则
　　第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称“ 本所”）终止上市公司（以下简称“ 公司”）申请重新上市行为，保护投资者的合法权益，根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本办法。
　　第二条 本所主板和中小企业板上市公司在其股票终止上市后，向本所申请重新上市的，适用本办法。
　　第三条 公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》规定的重新上市条件。
　　第四条 公司申请其股票重新上市的，应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息，并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
　　第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
　　第六条 为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。除律师事务所外，其他证券服务机构及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格。
　　第七条 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。
　　第二章 重新上市申请
　　第八条 公司申请其股票重新上市，应当符合《上市规则》规定的重新上市条件，本所对公司以下情况将予以重点关注：
　　（一）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；
　　（二）公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立，是否存在关联交易或者同业竞争，公司的资产权属是否清晰；
　　（三）退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规；
　　（四）公司的股权结构是否清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵；
　　（五）退市整理期间及退市后，公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；
　　（六）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等；
　　（七）本所关注的其他情况。
　　第九条 公司首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入场外交易市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度或者十八个月。公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。
　　第十条 公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
　　第十一条 公司申请其股票重新上市的，应当聘请符合《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构，并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。
　　第十二条 保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告，并出具重新上市保荐书。重新上市保荐书应当包括以下内容：
　　（一）公司基本情况；
　　（二）逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件；
　　（三）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；
　　（四）公司是否存在关联交易、同业竞争及解决措施；
　　（五）公司存在的主要风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险；
　　（六）退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明；
　　（七）退市后公司信息披露的合规性说__________明；
　　（八）公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况；
　　（九）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况；
　　（十）尽职调查中发现的问题及解决情况说明；
　　（十一）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
　　（十二）保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项；
　　（十三）对公司重新上市后持续督导期间的工作安排；
　　（十四）保荐机构认为应当说明的其他事项；
　　（十五）无保留且表述明确的保荐意见；
　　（十六）本所要求的其他内容。重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
　　第十三条 公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查，出具法律意见书和律师工作报告。律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见：
　　（一）对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明；
　　（二）公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序；
　　（三）退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性；
　　（四）公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性；
　　（五）公司主要资产权属状况；
　　（六）公司重大债权债务情况；
　　（七）公司重大诉讼或者仲裁情况；
　　（八）公司依法纳税情况；
　　（九）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况；
　　（十）退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；
　　（十一）公司是否存在其他纠纷、潜在风险或律师认为需要说明的其他事项；
　　（十二）本所要求的其他事项。
　　法律意见书和律师工作__________报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。
　　第十四条 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
　　第十五条 公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。
　　第三章 重新上市审核
　　第十六条 本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。在此期间，本所要求提供补充材料的，公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内，但累计不得超过三十个交易日。
　　第十七条 本所受理公司重新上市申请后，可以聘请律师事务所或者具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实，调查核实期间不计入本办法第十六条所述本所作出重新上市申请决定的期限内。
　　第十八条 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见作出是否同意公司股票重新上市的决定。
　　第十九条 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。
　　第二十条 公司重新上市申请未获本所同意的，自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。
　　第二十一条 公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内，向本所申请复核。申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》第十五章的规定执行。
　　第四章 重新上市安排
　　第二十二条 公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的，应当向本所申请并获本所同意。公司股票未在上述规定期限内挂牌交易的，本所关于同意其股票重新上市的文件失效。
　　第二十三条 公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书，并缴纳相关费用。
　　第二十四条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：
　　（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》；
　　（二）公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》；
　　（三）公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件；
　　（四）公司行业分类的情况说明；
　　（五）本所要求的其他文件。
　　第二十五条 公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票挂牌交易的期间发生重大事项的，应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的，本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。
　　第二十六条 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在全国性场外交易市场或者区域性场外交易市场的最后一个交易日的收盘价，公司股票重新上市首日不实行价格涨跌幅限制。公司认为有必要调整上述开盘参考定价的，可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的，公司应当对外披露具体情况，重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。
　　第二十七条 公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
　　第二十八条 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的，将分别按照以下规定流通或者限售：
　　（一）股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满；
　　（二）股东所持股份为重新上市前六个月内（以公司重新上市申请日为基准日）公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通；
　　（三）股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的，该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。
　　前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的，还应当同时遵守本办法第二十七条的规定。
　　第二十九条 经本所审核同意其股票重新上市的，公司应当及时在中国证监会指定媒体公告相关情况，并在其股票重新上市前五个交易日内，在指定媒体披露重新上市报告书（参见附件三）、重新上市提示性公告、重新上市保荐书和法律意见书。
　　第三十条 重新上市提示性公告应当包括以下内容：
　　（一）重新上市地点；
　　（二）重新上市日期；
　　（三）重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制；
　　（四）本所有关股票重新上市的决定情况；
　　（五）股本结构及前十大股东情况；
　　（六）本次重新上市的可流通股份数量；
　　（七）本次重新上市的股份限售情况及期限；
　　（八）本所要求的其他内容。
　　第三十一条 公司股票重新上市后，保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。
　　第五章 附则
　　第三十二条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。
　　第三十三条 本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。
　　第三十四条 本办法由本所负责解释。
　　第三十五条本办法自发布之日起施行。
　　附件：1．重新上市申请文件目录
　　2．尽职调查工作报告必备内容
　　3．重新上市报告书格式
<<上一页1234下一页>>

                                                                                   深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法
　　                                                                                          深证上〔2012〕423 号
　　

第一章 总则
　　第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称“ 本所”）终止上市公司（以下简称“ 公司”）申请重新上市行为，保护投资者的合法权益，根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本办法。
　　第二条 本所主板和中小企业板上市公司在其股票终止上市后，向本所申请重新上市的，适用本办法。
　　第三条 公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》规定的重新上市条件。
　　第四条 公司申请其股票重新上市的，应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息，并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
　　第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
　　第六条 为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。除律师事务所外，其他证券服务机构及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格。
　　第七条 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。
　　第二章 重新上市申请
　　第八条 公司申请其股票重新上市，应当符合《上市规则》规定的重新上市条件，本所对公司以下情况将予以重点关注：
　　（一）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；
　　（二）公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立，是否存在关联交易或者同业竞争，公司的资产权属是否清晰；
　　（三）退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规；
　　（四）公司的股权结构是否清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵；
　　（五）退市整理期间及退市后，公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；
　　（六）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等；
　　（七）本所关注的其他情况。
　　第九条 公司首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入场外交易市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度或者十八个月。公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。
　　第十条 公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
　　第十一条 公司申请其股票重新上市的，应当聘请符合《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构，并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。
　　第十二条 保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告，并出具重新上市保荐书。重新上市保荐书应当包括以下内容：
　　（一）公司基本情况；
　　（二）逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件；
　　（三）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；
　　（四）公司是否存在关联交易、同业竞争及解决措施；
　　（五）公司存在的主要风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险；
　　（六）退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明；
　　（七）退市后公司信息披露的合规性说__________明；
　　（八）公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况；
　　（九）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况；
　　（十）尽职调查中发现的问题及解决情况说明；
　　（十一）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
　　（十二）保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项；
　　（十三）对公司重新上市后持续督导期间的工作安排；
　　（十四）保荐机构认为应当说明的其他事项；
　　（十五）无保留且表述明确的保荐意见；
　　（十六）本所要求的其他内容。重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
　　第十三条 公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查，出具法律意见书和律师工作报告。律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见：
　　（一）对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明；
　　（二）公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序；
　　（三）退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性；
　　（四）公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性；
　　（五）公司主要资产权属状况；
　　（六）公司重大债权债务情况；
　　（七）公司重大诉讼或者仲裁情况；
　　（八）公司依法纳税情况；
　　（九）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况；
　　（十）退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；
　　（十一）公司是否存在其他纠纷、潜在风险或律师认为需要说明的其他事项；
　　（十二）本所要求的其他事项。
　　法律意见书和律师工作__________报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。
　　第十四条 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
　　第十五条 公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。
　　第三章 重新上市审核
　　第十六条 本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。在此期间，本所要求提供补充材料的，公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内，但累计不得超过三十个交易日。
　　第十七条 本所受理公司重新上市申请后，可以聘请律师事务所或者具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实，调查核实期间不计入本办法第十六条所述本所作出重新上市申请决定的期限内。
　　第十八条 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见作出是否同意公司股票重新上市的决定。
　　第十九条 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。
　　第二十条 公司重新上市申请未获本所同意的，自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。
　　第二十一条 公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内，向本所申请复核。申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》第十五章的规定执行。
　　第四章 重新上市安排
　　第二十二条 公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的，应当向本所申请并获本所同意。公司股票未在上述规定期限内挂牌交易的，本所关于同意其股票重新上市的文件失效。
　　第二十三条 公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书，并缴纳相关费用。
　　第二十四条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：
　　（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》；
　　（二）公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》；
　　（三）公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件；
　　（四）公司行业分类的情况说明；
　　（五）本所要求的其他文件。
　　第二十五条 公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票挂牌交易的期间发生重大事项的，应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的，本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。
　　第二十六条 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在全国性场外交易市场或者区域性场外交易市场的最后一个交易日的收盘价，公司股票重新上市首日不实行价格涨跌幅限制。公司认为有必要调整上述开盘参考定价的，可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的，公司应当对外披露具体情况，重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。
　　第二十七条 公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
　　第二十八条 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的，将分别按照以下规定流通或者限售：
　　（一）股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满；
　　（二）股东所持股份为重新上市前六个月内（以公司重新上市申请日为基准日）公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通；
　　（三）股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的，该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。
　　前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的，还应当同时遵守本办法第二十七条的规定。
　　第二十九条 经本所审核同意其股票重新上市的，公司应当及时在中国证监会指定媒体公告相关情况，并在其股票重新上市前五个交易日内，在指定媒体披露重新上市报告书（参见附件三）、重新上市提示性公告、重新上市保荐书和法律意见书。
　　第三十条 重新上市提示性公告应当包括以下内容：
　　（一）重新上市地点；
　　（二）重新上市日期；
　　（三）重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制；
　　（四）本所有关股票重新上市的决定情况；
　　（五）股本结构及前十大股东情况；
　　（六）本次重新上市的可流通股份数量；
　　（七）本次重新上市的股份限售情况及期限；
　　（八）本所要求的其他内容。
　　第三十一条 公司股票重新上市后，保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。
　　第五章 附则
　　第三十二条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。
　　第三十三条 本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。
　　第三十四条 本办法由本所负责解释。
　　第三十五条本办法自发布之日起施行。
　　附件：1．重新上市申请文件目录
　　2．尽职调查工作报告必备内容
　　3．重新上市报告书格式
<<上一页1234下一页>>

                          深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法
　　                                      深证上〔2012〕423 号
                http://finance.jrj.com.cn/2012/12/16165914827867.shtml
 

                  国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见
                  
                            2014年03月24日 14:17:16 来源：中国政府网
               http://news.xinhuanet.com/fortune/2014-03/24/c_126307865.htm
 

                                                                     给ST北科(600878)董事长张晓明的信


尊敬张晓明董事长：
 
      ST北科(600878)退市沉寂已经十年，时光流转沧海桑田,如今春去春又归。解决退市公司历史遗留问题，如今已提上议事日程，上交所、深交所关于退市公司重新上市实施办法早已出台。退市公司资产重组转板上市的渠道已经打通、政策蓝图已经绘就。退市公司，虽然债权债务关系复杂，但是有《破产法》保驾，在资产重整时，沉积多年的债务必将得到豁免。
春雷动大地变，当年转入三板挂牌的退市公司共42家，在国家政策感召下，如今三板市场严寒已经过去，春意已经显露。一股退市公司资产重组暖流，正在（北交所）股转系统(老三板市场)悄然涌动。且看：一、（400027）生态股份：已进入破产重整，司法程序即将完成。二、（400040）中川国际：已经重组停牌。三、（400023）南洋股份：破产重组，正在清理债务。四、（400036）环保股份：已经停牌。破产重整即将完成。五、（400028）鑫光股份：已经停牌。2012年1月25日 中国东方资产管理有限公司广州分公司向珠海市中级人民法院提起对鑫光股份公司进行破产重整，现在法院受理，已进入破产重整司法程序。六、（400018）银山化工：内江市国资委、市经信委、市金融办，主持破产重整工作。七、（000660）广东汇集股份公司：被债权人广东森发经济发展有限公司提起破产还债，消息一出，股价走高（尽管名堂各异葫芦里装的都是一路货：脱胎换骨、涅磐重生)。八、（400016）金田股份：公司于13年9月17日和13年11月11日分别公告，第一大股东中国农业银行深圳分行持有的法人股和第三大股东深圳市纺织（集团）有限公司持有的法人股，全部托管给北京海港投资发展有限公司；九、（400021）鞍一工：40万平方米土地解封，市领导，国资委正积极推动资产重组；十、（400031）鞍合成：集团职工安置工作圆满完成，鞍合成、鞍一工的资产重组，已经列入辽宁省鞍山市国资委2013年重要工作议程；十一、（400012）粤金曼：于2013年11月26日，宣告公司筹划重大债务资产重，去年已经组牌。
我是ST北科流通股股东，公司退市，玉石俱焚，我们都是退市政策受害者。资产重组、破产重整是退市公司唯一出路。在当前我国政通人和政策开明的大好时机，我们殷切希望北科公司管理层抓住机遇与时俱进，搞好公司治理，积极清理债务，努力探索重组方案，我们应该团结起来共同努力，推动公司资产重组、凤凰涅槃走向新生。 纵观当今证券市场重组热潮，各重组主体，因为性质不同情况各异，其运作方式也各有千秋，有并购重组的、破产重组的、有破产重整的、有破产清算再过度为破产重整程序的等等，各公司可以趋利避害、八仙过海各显神通；脱胎换骨浴火重生。三板退市公司资产重组的一些情况，我会整理后陆续发给你，供您参考。          
历时十年，我们各地退市公司投资者群体一直在努力推动相关政策出台，我们和中国证监会、上海证监局、上交所、北京交易所等单位一直保持沟通联系。我们希望与您建立沟通渠道，以便把政府和监管层历年来出台的有关退市公司重新上市的法律法规和政策指引等信息传递给您，希望能为推动公司走出困境尽一份力。

                                                                       给ST龙科(600799)董事长宋朝弟的信


尊敬的宋朝弟董事长：

 

ST龙科(600799)退市沉寂已经八年，时光流转沧海桑田,如今春去春又归。解决退市公司历史遗留问题，如今已提上议事日程，上交所、深交所关于退市公司重新上市实施办法早已出台。退市公司资产重组转板上市的渠道已经打通、政策蓝图已经绘就。退市公司，虽然债权债务关系复杂，但是有《破产法》保驾，在资产重整时，沉积多年的债务必将得到豁免。

春雷动大地变，当年转入三板挂牌的退市公司共42家，在国家政策感召下，如今三板市场严寒已经过去，春意已经显露。一股退市公司资产重组暖流，正在（北交所）股转系统(老三板市场)悄然涌动。且看：一、（400027）生态股份：已进入破产重整，司法程序即将完成。二、（400040）中川国际：已经重组停牌。三、（400023）南洋股份：破产重组，正在清理债务。四、（400036）环保股份：已经停牌。破产重整即将完成。五、（400028）鑫光股份：已经停牌。2012年1月25日 中国东方资产管理有限公司广州分公司向珠海市中级人民法院提起对鑫光股份公司进行破产重整，现在法院受理，已进入破产重整司法程序。六、（400018）银山化工：内江市国资委、市经信委、市金融办，主持破产重整工作。七、（000660）广东汇集股份公司：被债权人广东森发经济发展有限公司提起破产还债，消息一出，股价走高（尽管名堂各异葫芦里装的都是一路货：脱胎换骨、涅磐重生)。八、（400016）金田股份：公司于13年9月17日和13年11月11日分别公告，第一大股东中国农业银行深圳分行持有的法人股和第三大股东深圳市纺织（集团）有限公司持有的法人股，全部托管给北京海港投资发展有限公司；九、（400021）鞍一工：40万平方米土地解封，市领导，国资委正积极推动资产重组；十、（400031）鞍合成：集团职工安置工作圆满完成，鞍合成、鞍一工的资产重组，已经列入辽宁省鞍山市国资委2013年重要工作议程；十一、（400012）粤金曼：于2013年11月26日，宣告公司筹划重大债务资产重，去年已经组牌。

我是ST龙科流通股股东，公司退市，玉石俱焚，我们都是退市政策受害者。近几年，我们一直在与您龙科董事长联系，但多次写信因查无此人都被退回，多次打电话，一直没人接听，我们寻寻觅觅，多次去北京、哈尔滨、阿城等地寻找龙科公司管理层、寻找和联络龙科大股东宏源证券，虽然每每无功而返，但是一直没有放弃。

资产重组、破产重组是退市公司唯一出路。在当前我国政通人和政策开明的大好时机，我们殷切希望龙科公司管理层抓住机遇与时俱进，搞好公司治理，积极清理债务，努力探索重组方案，我们应该团结起来共同努力，推动公司资产重组凤凰涅槃走向新生。 纵观当今证券市场重组热潮，各重组主体，因为性质不同情况各异，其运作方式也各有千秋，有并购重组的、破产重组的、有破产重整的、有破产清算再过度为破产重整的等等，各公司可以趋利避害、因势利导顺势而为、八仙过海各显神通。退市公司资产重组的一些情况，我会整理后陆续发给你，供您参考。          

历时十年，我们各地退市公司投资者群体一直在努力推动相关政策出台，我们和中国证监会、上海证监局、上交所、北京交易所等单位一直保持沟通联系。我们希望与您建立沟通渠道，以便把政府和监管层历年来出台的有关退市公司重新上市的法律法规和政策指引等信息传递给您，希望能为推动公司走出困境尽一份力。

 

                                                                       给ST龙科董事长宋朝弟的信---2

尊敬的宋朝弟董事长：
      春雷阵阵，大地回春，一股退市公司资产重组暖流，正在股转系统(老三板市场)悄然涌动，一大批退市公司都在探索绝地重生的复活途径。国家以法律形式，确立企业破产重整的目的，就在于救助那些仍具有潜力的困境公司。《企业破产法》就是危难公司的浴火重生之门。 
因为公司退市，历时八年，科利华和我们一起饱经风霜、历尽坎坷，科利华和我们都是无辜受害者。现在绝处逢生的机会已经出现。我们殷切盼望公司抓住有利时机，走司法重整之路，在《企业破产法》保护下，实行债务重组、破产重整。通过定向增发，引入战略第三方，注入优质资产等，或者公司整体转让，易主经营，拯救企业于危难。而要让公司获得新生并保证持续发展的关键之着，应该是引进优秀项目。天无绝人之路，如今，全国八百多家排队等待IPO的企业，因为找不到上市之路而伤透脑筋。北京是高科技企业打堆的好地方，这为公司找一个乘龙佳婿提供了有利条件。我们相信事在人为，只要我们团结一心共同努力；只要复兴意志不灭、龙科涅磐重生、东山再起希望犹存。八万龙科投资者，无不日日夜夜翘首期盼。以下是我的三点分析和建议：
 
一、关于企业破产案件由何地人民法院管辖
1、按照破产法，公司破产重组过程是由地方法院受理并主持，地方法院是地方政府的职能部门，退市公司破产重组成败与否，顺利与否，自然与当地政府的态度和支持力度分不开。
2、退市公司所处地域不同，公司壳的价值就大不一样，经济越发达的地区，壳价值越高。
民事诉讼法第29条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”从地域管辖来看，我国民事诉讼法一般以“原告就被告”为原则，即在一般情况下，应当向被告所在地的人民法院提起诉讼。最高人民法院发布的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第1条对债务人的住所地作具体解释，即债务人的住所地是指债务人的主要办事机构所在地。债务人有多个办事机构的，以其主要办事机构所在地为住所地。债务人无办事机构的，其注册登记地法院为管辖法院。也就是说按照相关法律，龙科债务人应该向公司办公地：北京市中级人民法院提起破产重整申请（千万不能让黑龙江阿城法院受理此案）。北京的壳资源比较值钱，这是非常幸运的。

二、关于破产重整程序
1、债权人或债务人直接向法院提出《重整申请》，启动重整程序。在债权人申请对债务人进行破产清算的，法院受理申请后宣告破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向法院申请重整。 （破产法7、70条） 
2、法院对《重整申请》进行审查，认为符合法律规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。（破产法71条）
3、法院按照有关法律程序指定管理人。 
4、法院通知已知的债权人并公告通知未知的债权人。法院应当确定债权人申报债权的期限，并确定第一次债权人会议召开的时间、地点。 
5、债权人向管理人申报债权，管理人收到债权申报材料后应当登记造册并对申报的债权进行审查，编制债权表并提交第一次债权人会议核查。 
6、债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。
7、在破产重整中，进入重整期间后，经债务人申请法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和经营事物，管理人应当向债务人移交财产和经营事物。（破产法73条） 
8、债务人或者管理人应当自法院裁定重整之日起6个月内，同时向法院和债权人会议提交《重整计划草案》。经债务人或者管理人请求，法院可以裁定延期3个月。未按期提交的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。 （破产法79条）  《重整计划草案》的内容包括：  (1)债务人的经营方案；   (2)债权分类；   (3)债权调整方案；   (4)债权受偿方案；   (5)重整计划的执行期限；   (6)重整计划执行的监督期限；   (7)有利于债务人重整的其他方案。 （破产法81条） 
9、法院应当自收到《重整计划草案》之日起30日内召开债权人会议，债权人参加会议进行讨论，并分组进行表决。  出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过。（破产法82、84条） 
10、各表决组均通过《重整计划草案》的，《重整计划》即为通过。《重整计划草案》未获通过的依《破产法》87条处理。（破产法86、87条）   
11、自《重整计划》通过之日起10日内，债务人或管理人应当向法院提出批准《重整计划》的申请，法院审查认为合法的，应当自收到申请之日起30日内裁定批准，终止重整程序并予以公告。法院批准的《重整计划》对债务人和全体债权人均具有约束力。  《重整计划草案》未获通过且未依87条的规定获得批准，或者已通过的《重整计划草案》未获批准的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。  （破产法86、88、92条） 
12、《重整计划》获批准后，进入《重整计划》的执行程序，由债务人负责执行。  此时，已经接管财产和营业事物的管理人应当向债务人移交财产和营业事物。  在《重整计划》规定的监督期内，有管理人监督《重整计划》的执行。  在监督期内债务人应当向管理人报告《重整计划》的执行情况和收入财务状况。  监督期届满，管理人应当向法院提交监督报告。报告提交之日管理人监督职责终止。经管理人申请，法院可以裁定延长监督期限。（破产法89、90、91条）
     13、《重整计划》执行期限届满，债务人执行完毕公司恢复良好状态的，重整程序结束，公司恢复正常运行。 
 
三、建议和要求
     1、科利华公司应该抓住当前有利时机走破产重整之路，在企业破产法保护下，实行债务重组破产重整。摸清底细、清理债权债务。通过定向增发，引入战略第三方，或者公司企业整体转让，易主经营，注入优质资产等措施，挽救频危企业，看来，要使公司获得新生并保证持续发展的关键是引进优秀项目。
2、规范信息披露，及时公布公司季度报告和年度报告。争取龙科1改为
龙科3（即由每周一天交易推进到每周三天交易）
3、  摸底查清公司债权债务，做好债务协商、债务和解和债务清理工作。为资产重整做好基础工作。
4、  广泛联系和努力寻找公司重组方。（必要时也可以采取公告的形式征
集重组方。我会给你发另外一家退市公司征集重组方的公告让您作参考）利用北京的有利条件，借助您的能力水平和声望、有您清华大学得天独厚的人脉关系；争取实力强大的大股东宏源证券配合。
                                                                                                       长风破浪会有时，龙科腾飞前途可期。

                                                       陷入困境的企业如何通过破产重整（破产保 护）进行自救？  
   
 
           陷入困境的企业，往往会被债权人追得焦头烂额，不断被债权人起诉、被法院查封执行，企业疲于应付。管理层和员工往往士气低落，看不到企业重新振作的机会。企业经营状况每况愈下，与其坐等破产清算，倒不如主动申请破产重整，在司法保护的情况下争取企业自救。    一、法律为什么要设置破产重整程序来帮助、救助陷入困境的企业？  《企业破产法》规定“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以向法院申请破产重整”。  破产重整，通俗讲，就是由法院主导、并对债务人提供一定的司法保护的情况下，组织各方当事人（债权人、股东、公司、战略投资人）协商谈判，通过相互妥协让步，共同努力对尚有盈利潜力的公司予以救助，避免企业破产清算，最终实现各方共赢的司法程序。  简而言之，法律设置破产重整的目的，就是在于救助这些仍具有较好盈利潜力的困境企业，不希望这样的企业被破产清算。
在申请破产重整之前，陷入困境的企业不坊问问自己：是否仍具备盈利能力、盈利前景？是否符合破产保护的适格范围？    二、破产重整能够为困境企业提供哪些司法保护？  为了挽救企业，破产重整程序对困境企业提供了一系列的司法保护措施，因此，破产重整亦被称为破产保护。进入破产重整程序之后的保护措施如下：  （1）阻止所有的司法冻结查封和法院执行 （2）阻止担保权人行使担保权 （3）限制取回权人行使取回权 （4）限制企业股东行使收益权  （5）赋予破产管理人对尚未履行完毕的合同享有解除权，管理人行使这种解除权不属于违约行为，企业无需承担违约责任，债权人只能够依据公平原则，主张实际损失赔偿，属于普通债权。所以，这样的权利使管理人在谈判中享有主动权，可以使管理人解除所有不利的、无收益（或收益低）、成本大的合同，极大地改善企业的经营环境。  （6）所有债务均停止计算利息、停止计算违约金，对于债务庞大的企业而言，停止结算利息和违约金（比如银行罚息）可以立即改善企业现金流，改善经营环境。  （7）重整方案并不需要所有的债权人全部同意，根据企业破产法的规定，只需要“由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并 且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上”即可，在某种情况下，即使重整方案未能取得三分之二以上债权人同意的情况下，法院仍可以强行批准重整方案。       综上所述，法律为仍具有盈利潜力的困境企业提供了一个司法保护、司法救助的平台，陷入困境的企业应该把握机遇，积极利用这一平台，为企业自救、各方共赢创造有利的条件。    （扩展阅读：破产重整与重组的区别）

                                                        破产清算程序转入 重整程序的适用条件
      
         破产重整制度与破产清算制度、破产和解制度构成现代破产法的主要框架。三大制度相互独立，又互相关联。破产清算是指企业被宣告破产，依破产程序所进行的清算，目的在于立即进行清算，公平分配债务人的财产，使债务人企业消亡。破产重整是为了债务人企业继续存续，从而有能力清偿债务，平衡保护债权人、出资人、其他利害关系人与债务人企业的利益并限制担保物权的行使，弥补了和解制度的缺陷，体现了现代破产法实施破产预防的程序目的。我国《企业破产法》包括破产清算、破产重整和破产和解三个制度，三个制度在程序进行过程中可以依法转换，本文重点探讨从破产清算程序向重整程序转换的条件。
根据《企业破产法》第七十条第二款规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，人民法院受理破产案件后，在宣告债务人破产之前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。因此，破产清算程序转入重整程序的适用条件应当包括程序要件、实体要件、申请主体资格等三个方面。

一、程序要件

程序要件是破产清算程序转为重整程序的第一道关口，现分述如下:
（一）人民法院已经受理破产申请
       债权人提起破产清算申请，如果人民法院不予受理，债务人、出资人不得提起重整转换的申请。因债权人申请对债务人进行破产清算且为人民法院受理，此时，相关法律措施已经实施，如管理人已经产生、财产已经被接管等，在已经进入破产程序的情形下，债务人、出资人才有权提出重整申请。
（二）人民法院受理的是债权人提出的破产申请
根据《企业破产法》第七条规定，当债务人不能清偿对债权人的到期债务时，债权人可以向人民法院提出对债务人进行破产清算的申请。债权人没有提出破产申请的，债务人的出资人无权提出对债务人进行重整的申请。
       《企业破产法》在三大制度的程序设计上，不允许破产清算与重整、和解程序之间的多次转换，债务人不得前后重复提出不同的破产申请。其主要原因是程序之间的转换的成本较高，过多的转换势必造成社会资源的浪费，不符合现代破产法的经济与效率原则。
（三）人民法院已经受理的债权人提出的破产申请，是以适用破产清算程序为内容
债务人、出资人必须在债权人申请对债务人进行破产清算的情况下，才可以提出重整申请。根据我国《企业破产法》的规定，债权人提出重整申请仅限于债务人尚未进入破产程序时。人民法院受理债权人提出的重整申请后，债务人或出资人此时已无另行申请的必要。
（四）人民法院尚未对债务人作出宣告破产的裁定
这是时间条件，即债务人、出资人提出重整申请必须在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前。重整申请具有优先的排他的效力，重整申请一经法院裁定认可，正在进行的破产清算程序即告中止。在债务人不执行或不能执行重整计划时，人民法院将裁定破产重整程序转为破产清算程序。破产重整程序转入破产清算程序后，不能再转回破产重整程序，因为，已经宣告开始的破产清算程序是不可逆转的。

二、实体要件

       在破产清算程序向重整程序转换中，无论是债务人申请重整还是出资人申请重整，实体上的适用条件都应当是债务人重整必须具有可行性和企业存在挽救的可能性。《企业破产法》对于重整可行性的标准没有规定。笔者认为，在实践操作中，应当参照国际惯例考虑将债务人确有挽救希望作为实体要件，因为从重整的目的是债权人通过放弃部分权利以换取更大的利益的角度来说，债务人、出资人要证明债务人具有重整可能性，就必须将债务人具备重整希望作为要件，说明债务人目前遇到的无法清偿到期债务的困境，不是债务人已丧失营利能力，而是因为债务人遇到了暂时困难。如果债权人给予债务人一定的宽限，债务人可以在一定期限内扭亏为盈，直至最后清偿全部债务。一般认为，破产清算程序向重整程序转换的前提条件是债务人必须有重建的希望和价值。
债务人重整可行性宽泛化，可能会导致一些债务人逃避对其财产的强制执行而滥用重整程序。因此，在受理重整申请时人民法院应当对债务人重整是否具有可行性进行严格审查，把好重整程序准入关，以防重整程序被恶意利用，防止不良债务人利用重整制度拖延时间，转移财产，规避法律，损害债权人利益。

三、申请主体资格

我国采取申请破产主义，当事人不申请的，人民法院没有发动的权利。由破产清算程序转为重整程序的申请主体，即重整申请权人，指的是有权向人民法院申请启动由破产清算程序转为重整程序的法律主体。根据《企业破产法》第七十条第二款规定，申请破产清算程序转入重整程序的申请人可以有两种不同的法律主体，即债务人或者出资额为债务人注册资本十分之一以上的出资人。
（一）债务人申请重整资格
债务人在进入破产程序后可以提出重整申请。债务人不能清偿到期债务，债权人申请对债务人进行破产清算的，人民法院受理破产案件后，在宣告债务人破产以前，债务人为了避免破产倒闭，可以向人民法院申请进行重整。
《企业破产法》规定了债务人有权提出破产重整申请，并没有具体指明谁能代表公司申请破产重整。结合我国《公司法》的规定，应当明确，公司的董事会无权就公司的重整作出决议，只能由股东大会作出决议，而后由债务人企业的代表机关代表公司向人民法院提出重整申请。
《企业破产法》将重整申请权合理地赋予债务人，使得债务人在运用重整制度避免破产清算时具有主动性。风华集团是广东省的一家大型国有企业，截止2007年6月30日，债权人的债权总额为26.62亿元，企业净资产为-18.63亿元。2007年3月，广东银华公司、肇庆金叶公司分别向肇庆市中院申请宣告风华集团破产还债。肇庆市中院于同年6月依法裁定受理了该破产案。风华集团在同年7月提出重整申请，肇庆市中院全面审查后于当月裁定准许债务人风华集团重整，并发布公告。风华集团进入重整程序并重整成功，体现了《企业破产法》清算程序向重整程序转化所带来的良好社会效果。
（二）出资人申请重整资格
对于处于财务困境中的企业来说，调动各方面的积极性来挽救企业是非常重要的。允许债务人的出资人提出重整申请的制度，是我国《企业破产法》的创新，理由有二：第一，出资人是最愿意挽救企业的人，股东与公司的利益是基本一致的，企业的存亡与出资人的利益息息相关，因此完全有可能调动起出资人的积极性，出资人从企业拯救中可以得到比债务企业本身更大的利益，因而具有更强的拯救企业的动机；第二，企业的出资人为挽回自己的投资，可能为拯救企业而作出新的投入，在重整程序中股东对债务人追加资金投入和改革公司治理结构往往会起到至关重要的作用，有利于帮助企业获得增量资金，降低资产负债率，提高企业运行效率和利润率，使重整顺利进行。
允许出资人提出重整申请，这是重整制度与破产清算、破产和解制度的一个重要区别。在破产清算、和解制度下，出资人不能发挥积极作用。而在重整制度中，一改破产和解制度中出资人的被动地位，出资人可以利用其法律地位发挥其拯救企业的积极性。但出资人提出重整申请需要满足一定的条件：一是申请的时期，必须是在债权人申请对债务人进行破产清算的情况下，人民法院受理破产案件后、宣告债务人破产以前；二是出资人出资额，必须是占债务人注册资本十分之一以上的才有资格向人民法院申请对债务人进行重整。我国《企业破产法》之所以要对出资人申请作出资本额的限制，是为了避免过于草率的申请，也是在鼓励重整与防止股东滥用申请权、扰乱公司的正常经营的目的之间求得最佳平衡。

四、程序转换的法律效果

对于有挽救希望的企业，应当鼓励运用破产清算程序转为重整程序的制度，尽可能维持有发展前景企业的生存，避免因企业倒闭破产带来大量职工下岗、银行债权落空、影响社会稳定等连锁反应。破产清算程序转入重整程序经过人民法院审查后受理的，则人民法院依《企业破产法》第七十一条裁定债务人重整，即债务人由破产清算程序转入重整程序，同时应当将裁定的相关情况进行公告。此时，破产案件的利害关系人，均应受制于《企业破产法》第八章的有关规定，重整程序的特殊效力就要及于所有相关利益方。
总之，破产清算程序转为重整程序的制度设计及其作用的发挥，给面临破产清算的债务人带来了现实的营业保护和将来通过重整计划实现再生的希望，能够完成破产重整制度旨在对债权人进行最大保护、对出资人适度保护、对债务企业实施挽救的目标，公平保护各方面利益主体，实现社会资源的优化配置。●

http://www.hbcqw.org.cn/article/ydxm/201404/20140400019317.shtml
                                    
                                                         征集中国四川国际合作股份有限公司重组方的公告
                                        
                                                        来源： 西南联合产权交易所 时间： 2014-04-04 10:38

        四川省国有资产投资管理有限责任公司（以下简称“国资公司”）通过西南联合产权交易所（以下简称“交易所”）公开征集中国四川国际合作股份有限公司（以下简称“中川国际”）重组方。现将有关情况公告如下：
      一、中川国际基本情况
      中川国际因连续3年亏损，已于2005年9月16日终止在上海证券交易所上市，转入代办股份转让系统（现为“全国中小企业股份转让系统”）挂牌交易，代码400040，简称中川3。   2013年1月9日，中川国际发布股票交易停牌公告如下：今日本公司从控股股东四川省国有资产投资管理有限责任公司获悉:该公司正筹划对本公司重大债务、资产重组事项并拟向有关部门报告。因该事项存在不确定性,为避免对公司股票交易造成重大影响,经申请,公司股票交易自2013 年1 月9 日(周三)起停牌,停牌至相关事项公告披露之日复牌。
      目前，中川国际主要在非洲承接工程项目。现有职工234人（其中在岗86人，待岗7人，内退9人，离退休132人）。
      截至停牌之日，中川国际收盘价为每股5.02元。截至2013年6月30日，公司资产1110万元，负债100974万元，净资产-99864万元（未经审计）。
      公司股份合计164,308,602股，股权结构如下：国资公司： 84,000,000股，占51.12% ；中国信达资产管理股份有限公司 ：24,000,000股；占 14.61%； 流通股股东： 56,308,602股，占 34.27%； 总股本,164,308,602股。
      截至2012年12月31日(经审计)，中川国际债务情况具体如下：国资公司： 61416.57 万元，占60.98% ；进出口银行 ：21486.42万元，占 21.34% ；其他： 17805.08万元，占 17.68% ；合计 100708.07 万元。
      二、国资公司基本情况
      国资公司是为完善四川省国有资产监督管理运营体系，于1997年经省政府批准设立的省级综合类资产经营管理公司。公司涉及业务范围广泛，主要有资产托管、外贸进出口、铜材加工、农机销售、高原农牧业、旅游运输等。截至2013年12月，公司职工上千人，资产规模近20亿元。
      三、批准情况
      经四川省政府国有资产监督管理委员会批复（川国资改革[2013]79号），同意国资公司公开征集中川国际重组方。四、重组方应具备的基本条件
      1.合法存续的公司法人。国有或国有控股企业优先。具有工程承包业务公司优先。
      2.持续经营3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币5000万元（以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）。
      3.重组方须承诺向中川国际注入3亿元净资产，年利润不低于3000万元。
      4.为中川国际持续经营和重新上市而拟注入中川国际的资产符合证监会、证券交易所的相应要求。
      5.重组方需支付重组上市中介机构等相关费用。
      6.能够与国资公司和中川国际公司职工协商解决中川国际职工安置事宜。
      7.符合有关法律、法规的要求。
      五、意向重组方报名应向交易所提交的材料和办理的手续
      1.重组意向申请书 。
      2.意向重组方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、企业法人营业执照复印件、公司章程、联系方式等。
      3.意向重组方及其实际控制人最近三年经审计的财务会计报告。
      4.意向重组方内部决策文件。
      5.递交重组意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
      6.在公告截止日前须向交易所交纳保证金2000万元，用于保证被确定的重组方忠实履行已获有权机构通过的重组方案。确定重组方后，交易所在2个工作日内，重组方保证金将划至国资公司指定账户，作为履约保证金。未被确定为重组方的，保证金原渠道无息退回。
      以上资料若为复印件均须加盖公章。
      六、重组方对中川国际实施重组应达到的基本效果
      1.中川国际现有的债务已得到清偿，现有的债权已按一定比例得到实现。
      2.重组方置入中川国际的资产应符合持续经营等有关重新上市的规定。
      3.中川国际现有股东以及经过“债转股”等各种形式后形成的股东按比例持有重组后的公司相应股份。
      4.重组方成为中川国际的第一大股东。
      七、公告期限
      2014年2月18日至2014年4月29日17时（50个工作日）。　　　
      意向重组方应按本公告第五条的规定在公告期限内履行报名手续。
      八、重组方的确认　　　
      公告期满，若只有一家符合条件的意向重组方报名，则由该意向重组方与国资公司协议谈判。　　　
      公告期满，若有两家或两家以上符合条件的意向重组方报名，则由国资公司组织“中川国际重组方比选工作小组”进行比选确定。　　　
      意向重组方应在规定时间内向“中川国际重组方比选工作小组”递交比选方案及相关材料。具体时间及递交地点另行通知。　　　
      1.提供初步重组方案（包括但不限于中川国际债务重组方案、资产重组方案、拟注入资产和业务的基本情况、收购资金来源、股权结构安排、时间安排及未来发展规划等）。
      2.最近三年无重大违法违规行为的证明。
      3.按比选要求提供相应的证明材料。
      确认重组方：“中川国际重组方比选工作小组”按照意向重组方总得分从高到低的顺序进行排序，若第一名和第二名的分差在20分以上（含20分），则将得分第一名的重组方报四川省国资委审批；若分差在20分以内，则将比选结果报省国资委，由四川省国资委确定重组方。　　　
    九、重组程序　　　
    重组方及其重组方案经有权机构批准后，国资公司和重组方按重组方案对中川国际实施资产重组。　　　
    中川国际重组完成后，筹划重新上市、股权分置改革等事项，由重组后的新公司股东大会和管理层实施。
  联系方式
联系人：蒋炜 李丹荔
联系电话：028-85337191  86130601

400018积极寻求银山化工市内战略合作伙伴



　　11月12日，银山化工重组工作座谈会在市经信委小会议室召开。市国资委、市经信委、市金融办以及四海锻压、凤凰集团、梓橦宫药业、供排水公司、双鹰煤业、顺通矿业、福元肉类和银山化工等10余户企业董事长或总经理参会。会议由市经信委党委副书记、副主任李贤英主持。
会上，银山化工董事长邹文彬介绍了企业基本情况及“三板”公司恢复上市的相关政策。市国资委主任、推进银山化工重组工作领导小组办公室主任黎斌通报了银山化工重组的总体思路。
会议指出将企业资产注入上市公司，通过资本市场保值增值是企业发展壮大的硬道理。但当前符合IPO条件的企业不少，排队上市的企业近800余家。按照市委、市政府的要求，我市将择优选择注册地在内江，且产业能促进内江发展的企业参与银山化工重组工作。
会议分析了监管层在当前关于新三板建设与老三板公司的期望反差作用下，作为老三板市场必将得到赖以重返主板的更多的机会和政策。同时，银山化工的大股东、主要债务人均是内江国有，还持有当前最稀缺的资产1100亩土地，又有《破产法》保驾，重整时沉睡多年的债务大部分将得到豁免。
在了解银山化工重组工作情况后，各参会企业就重组中的有关问题进行了交流发言。企业家纷纷表示，感谢市委、市政府给本地企业的机会，他们将认真思考，积极参与银山化工重组工作，加强与银山化工“一对一”的对接，勇创老三板重组的“第一次”，敢于借壳到资本市场的海洋中去畅游。

                                                                           强制清算和破产清算的区别联系
     

                   公司清算分为解散清算和破产清算两大类，其中解散清算又分为自行清算和强制清算2种情形，而强制清算是指在自行清算不能的情况下启动的司法强制清算程序。
      公司出现解散事由时，如果公司财产足以偿还全部债务，则公司应当通过解散清算（包括自行清算和强制清算）清理所有的债权债务关系，全额清偿所有债务并且分配完毕剩余财产后终止法人资格。
      如果公司不能清偿到期债务并且财产不足以偿还全部债务，或者明显缺乏清算能力的，则公司应当通过破产清算程序，清偿债务后终止法人资格。
      由此可见，强制清算程序是以资产大于债务可全额清偿债务为前提的，而破产清算则是资不抵债、不能全额清偿债务时按照一定的顺序清偿债务，对同一顺序的债务在破产财产不够清偿时按照比例进行清偿。由于强制清算程序启动的前提是资产大于债务，因此，强制清算程序的启动不具有冻结清算中公司财产的效力，对于强制清算中公司的给付之诉和强制执行等原则上不具有停止效力。而破产清算启动的前提是资不抵债，因此，破产清算程序一旦启动，所有针对破产企业的给付之诉不得再行提起，对于申报债权过程中所产生的争议只能提起破产债权的确认诉讼，而且所有针对破产企业的保全措施应当解除，执行程序应当中止，所有债权债务关系一并归入破产清算程序中一揽子解决，以保障全体债权人的公平受偿。
      由于强制清算程序没有冻结公司财产的效力，所以强制执行行为和个别清偿行为在申报债权后是可以进行的。如果有关债权人认为公司事实上已经出现破产原因（资不抵债）或者存在不能清偿全部债务的重大可能，为了阻止个别清偿和个别执行，则可以依据《企业破产法》第2条和第7条的规定向人民法院另行提起破产申请。
 

                        
[url=file:///C:/Documents%20and%20Settings/Administrator/Local%20Settings/Temporary%20Internet%20Files/Content.IE5/CUBW9NAF/63306868[1].pdf]file:///C:/Documents%20and%20Settings/Administrator/Local%20Settings/Temporary%20Internet%20Files/Content.IE5/CUBW9NAF/63306868[1].pdf[/url]
                                                        



                                                   广东金曼集团股份有限公司停牌公告  
    
        
          本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。由于本公司正筹划重大债务、资产重组事项并拟向有关部门报告，且因该事  项存在不确定性，为避免对公司股票交易造成重大影响，根据有关规定，本公司  股票自2013年11月29日(周五)起停牌，并至债务重组协议达成一致及有关部门批  准之日起复牌。
                  特此公告。         广东金曼集团股份有限公司   董事会   2013 年 11 月 26 日

                                                     广州汇集实业股份有限公司   被申请破产还债的提示性公告   
                                                                            
             广州汇集实业股份有限公司（以下简  称“公司”）接到债权人广东森发经济发展有限公司的函，该公司  以本公司资不抵债，不能支付到期债务为由，向广州市中级人民  法院提出对公司进行破产还债的申请。   一、 申请人基本情况   广东森发经济发展有限公司成立于 2005 年 12 月 20 日，法定代表  人吴奕辉，注册资金 1000 万元人民币，主要从事国内贸易，货物  进出口，技术进出口业务。公司应付其欠款 4949.5 万本金及利息，  公司至今未偿还上述款项。   二、 目前公司尚未接到广州市中级人民法院任何法律文件，据公  司了解，广州市中级人民法院目前尚未正式受理该申请，该债权  人的申请能否被广州市中级人民法院正式受理，公司能否进入破  产程序尚存在重大的不确定性。如果公司进入破产程序，公司将  面临破产清算的风险。     
                                                  特此公告    广州汇集实业股份有限公司   
                                                                                          2013 年 10 月 25 日

                                                            证券简称：鑫光 3 证券代码：400028 公告编号：2013-001  ] 
         
                                        珠海鑫光集团股份有限公司被申请破产重整的提示性公告 

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导  性陈述或者重大遗漏负连带责任。  一、事件概述  本公司于 2013 年 1 月 25 日收到珠海市中级人民法院（2012）珠  中法民二破（预）字第 6-1 号《通知书》，该《通知书》称：“申请人  中国东方资产管理有限公司广州办事处向本院申请对你公司进行破  产重整，请你公司在收到本通知书之日起十五日内向本院提交你公司  对于申请人申请你公司破产重整的意见，并提交相关材料，做好本案  立案听证的准备工作”。  因本公司无法清偿中国东方资产管理有限公司广州办事处持有的  对本公司的债权金额为本金人民币 1958 万元及利息，故其以本公司  已经严重资不抵债，不能清偿到期债务、且明显缺乏清偿能力为由，  向珠海市中级人民法院提起对本公司进行破产重整的申请。  二、事件影响  中国东方资产管理有限公司广州办事处提起的对本公司进行破产  重整的申请能否被珠海市中级人民法院依法受理，目前尚无法确定。  如果对本公司的重整申请被珠海市中级人民法院受理，本公司将进入  到破产重整的司法程序，存在重整成功以及重整不成功并破产清算的可能。本公司将依法配合各有关方面做好破产重整立案听证等各项准  备工作。有关本案的进展情况，本公司将及时予以披露。  请广大投资者注意投资风险。  特此公告  珠海鑫光集团股份有限公司董事会  2013 年 1 月 28 日

                                                                        证券简称：鑫光 3 证券代码：400028 公告编号：2013-008 
 
                                                                             珠海鑫光集团股份有限公司被申请破产重整的提示性公告 
 
        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导  性陈述或者重大遗漏负连带责任。  本公司于 2013 年 1 月 28 日披露了收到珠海市中级人民法院  （2012）珠中法民二破（预）字第 6-1 号《通知书》事项，2013 年 3  月 14 日上午 9:00 珠海市中级人民法院召开了申请人中国东方资产管  理有限公司广州办事处申请对本公司破产重整立案听证会，申请人中  国东方资产管理有限公司广州办事处、本公司及本公司的有关股东、  债权人、审计机构、职工代表参加了立案听证会。法院当庭没有作出  是否正式立案受理的裁定。  中国东方资产管理有限公司广州办事处提起的对本公司进行破产  重整的申请能否被珠海市中级人民法院依法受理，目前尚无法确定。  如果对本公司的重整申请被珠海市中级人民法院受理，本公司将进入  到破产重整的司法程序，存在重整成功以及重整不成功并破产清算的  可能。有关本案的进展情况，本公司将及时予以披露。  请广大投资者注意投资风险。  特此公告  珠海鑫光集团股份有限公司董事会  2013 年 3 月 15 日

                                                                                证券简称：鑫光 3 证券代码：400028 公告编号：2013-010     
                                                               珠海鑫光集团股份有限公司被申请破产重整的提示性公告     
 
         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误  导性陈述或者重大遗漏负连带责任。       本公司于 2013 年 4 月 24 日收到珠海市中级人民法院（2012）珠  中法民二破（预）字第 6 号之七《通知书》，现将有关事项公告如下：   该《通知书》称：“本院在审理中国东方资产管理有限公司广州办  事处申请珠海鑫光集团股份有限公司破产重整一案中，申请人中国东  方资产管理有限公司广州办事处及债权受让人广州市广永国有资产  管理有限公司于 2013 年 3 月 11 日以申请人中国东方资产管理有限公  司广州办事处已将涉案债权转让给广州市广永国有资产管理有限公  司，并已联合发布《债权转让通知暨债务催收公告》，将债权转让情  况已通知珠海鑫光集团股份有限公司为由，共同向本院申请变更广州  市广永国有资产管理有限公司为本案申请人。经本院研究认为，广州  市广永国有资产管理有限公司受让涉案债权后，坚持向本院申请对被  申请人珠海鑫光集团股份有限公司进行破产重整，因此原申请人中国  东方资产管理公司广州办事处及债权受让人广州市广永国有资产管  理有限公司提出变更广州市广永国有资产管理有限公司为本案申请  人的申请，符合法律规定，予以准许。变更本案申请人为广州市广永  国有资产管理有限公司。” 上述申请人对本公司进行破产重整的申请能否被珠海市中级人民  法院依法受理，目前尚无法确定。如果对本公司的重整申请被珠海市  中级人民法院受理，本公司将进入到破产重整的司法程序，存在重整  成功以及重整不成功并破产清算的可能。有关本案的进展情况，本公  司将及时予以披露。      请广大投资者注意投资风险。   特此公告         

                                                                                                               珠海鑫光集团股份有限公司董事会    2013 年 4 月 25 日

        


                                                           证券简称：鑫光 3 证券代码：400028 公告编号：2014-001  
 
                                珠海鑫光集团股份有限公司关于破产重整   相关重大事项的公告   
 
           日前，珠海鑫光集团股份有限公司（下称“珠海鑫光”、“本公  司”）收到广东省珠海市中级人民法院（下称“珠海中院”）于 2014  年 1 月 17 日做出的《民事裁定书》（（2012）珠中法民二破（预）字  第6 号之二）。   根据该《民事裁定书》，经珠海中院查明，2012 年12 月20 日，  申请人中国东方资产管理公司广州办事处作为转让方，将其对珠海鑫  光的债权转让给广州市广永国有资产经营管理有限公司。珠海鑫光对  广州市广永国有资产经营管理有限公司债权人身份并无异议，并表示  同意重整。珠海中院于2013年3月14日召开了破产重整立案听证会，  申请人、被申请人及主要债权人和股东代表皆在听证会表示支持珠海  鑫光的重整。珠海中院认为：珠海鑫光已经严重资不抵债，无力清偿  到期债务，各方当事人皆支持珠海鑫光重整，珠海鑫光具备重整的原  因，也具有重整的价值和希望。珠海中院裁定如下：受理广州市广永  国有资产经营管理有限公司对珠海鑫光集团股份有限公司的重整申  请。   鉴于对本公司进行重整的申请已经被受理，为保护投资者利益，  根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行  办法》等有关法规的规定，自2014 年1 月22 日开始，本公司股份（简称“鑫光 3”，代码：400028）暂停转让。   本公司的破产重整,存在重整成功以及重整不成功并破产清算的  风险，请广大投资者注意投资风险。   有关本公司破产重整的进展情况，本公司将及时予以披露。   特此公告。
 
 
                                                                        珠海鑫光集团股份有限公司董事会   2014 年1 月21 日          
 
                                                附：（2012）珠中法民二破（预）字第6 号之二号《广东省珠海市中  级人民法院民事裁定书》

                                                               广东省珠海市中级人民法院民事裁定书
                                          
                                                                                                       （2012）珠中法二破（预）字第6号之二  ：

file:///C:/Documents%20and%20Settings/Administrator/Local%20Settings/Temporary%20Internet%20Files/Content.IE5/P30YOUSY/63511206[1].pdf

[url=file:///C:/Documents%20and%20Settings/Administrator/Local%20Settings/Temporary%20Internet%20Files/Content.IE5/VL5WFVRU/63093643[1].pdf]file:///C:/Documents%20and%20Settings/Administrator/Local%20Settings/Temporary%20Internet%20Files/Content.IE5/VL5WFVRU/63093643[1].pdf[/url]
 
                                股票简称：金田A3、金田B3 股票代码：400016，420016   
                      
                                            金田实业（集团）股份有限公司董事局公告   
 
           本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误  导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 因大股东中国农业银行股份有限公司深圳市分行持有的国有法人股  24948000 股（占本公司总股本的 7.48%），全部托管给北京海港投资发展有  限公司，双方已签署托管协议,托管期限两年。   北京海港投资发展有限公司注册地：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球  金融中心西楼 19 层，法定代表人庄辉海。   为避免股票交易异常波动，根据相关规定，特申请 2013 年 9 月 17 日起  停牌，2013 年 9 月 23 日复牌。   特此公告             
                                                                            
                                     金田实业（集团）股份有限公司    董 事 局 
                                                                                  2013 年 9 月 17日

证券代码：400040 证券简称：中川 3 编号：临 2013-001  中国四川国际合作股份有限公司
                                                            
                                                                     股票交易停牌公告  
                                                               特别提示  

       本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。  今日本公司从控股股东四川省国有资产投资管理有限责任公司  获悉:该公司正筹划对本公司重大债务、资产重组事项并拟向有关部  门报告。因该事项存在不确定性,为避免对公司股票交易造成重大影  响,经申请,公司股票交易自 2013 年 1 月 9 日(周三)起停牌,停牌至相  关事项公告披露之日复牌。  特此公告。  中国四川国际合作股份有限公司董事会  二○一三年一月七日

  证券代码：400023 证券简称：南洋 5      

                                                           南洋航运集团股份有限公司  
                                                       债 务 重 组 公 告    
  
       近期，我公司与中国航空油料集团公司（以下简称中航油集团）  签订还款协议并已实际履行完毕：我公司以债务本金 10%的清偿率，  即以 63.75 万元偿还欠海南南洋航油运输有限公司（以下简称：南洋  航油公司）637.5 万元本金及利息的债务。   协议主要内容如下：   我公司与中航油集团于 1991 年各出资 50%共同投资设立了南洋  航油公司。因我公司债务纠纷，由南洋航油公司与我公司签订代管协  议，实际为南洋航油公司拥有但登记在我公司名下的一艘油轮被法院  拍卖，所得637.5 万元价款已全部用于偿还我公司债务。根据海口市  中级人民法院（2001）海中法民初字第 101 号判决，截至 2011 年 5  月 31 日，我公司欠付南洋航油公司 637.5 万元本金、利息 458.07 万  元，合计 1095.57万元。   双方同意：我公司以所欠南洋航油公司 637.5 万元债务本金的  10%，即以 63.75 万元偿还上述全部债务。因南洋航油公司已被吊销  营业执照并无其他债权人，我公司同意将所欠南洋航油公司的欠款总  额偿还给中航油集团，并放弃作为南洋航油公司另一股东对上述欠款  总额的任何权益或任何追索权。 若南洋航油公司存在其他的债权人，  则自本协议签署之日起，由我公司为南洋航油公司对外承担全部债务  及责任，中航油集团不再为南洋航油公司承担任何债务或责任。    海南大唐投资集团有限公司同意为上述债务提供连带责任保证。   在协议约定付款期内，我公司已将 63.75 万元汇至中航油集团指  定账户。   特此公告      

                                                                                           南洋航运集团股份有限公司  
                                                                                                     2013年 1月29 日

证券简称：南洋3 证券代码：400023      

                                                                          南洋航运集团股份有限公司董事局  
                                                                关于资产收购交易事项的公告      

       一、交易概述及协议生效时间   公司与海南通众汽车销售服务有限公司股东签订《股权转让协  议》，以人民币壹元受让海南通众汽车销售服务有限公司100%股权，  上述协议自2011 年11 月30 日生效。   二、交易对方的基本情况   海南通众汽车销售服务有限公司股东及持股情况如下：   姓 名 身份证号 出资额 出资比例   何伟华 362202197005200079 150万元 30%   卢 佳 430626198310207342 150万元 30%   覃甫梅 452501197202100247 100万元 20%   陈 勇 510212197205241632 100万元 20%      三、交易标的基本情况   海南通众汽车销售服务有限公司是在海南省工商局登记注册的  有限责任公司，法定代表人：覃甫梅，注册号：460000000142770，  注册资本为人民币 500 万元。经营范围：上海汇众汽车销售，汽车零  配件销售，汽车信息咨询服务，二手车置换服务。海南通众汽车销售  服务有限公司已被上海汇众仪征汽车销售有限公司授权为该公司在  海南省的汽车品牌经销商，授权销售的汽车品牌名称为：上海汇众 /   伊斯坦纳。   四、交易金额及支付方式   公司收购海南通众汽车销售服务有限公司的总价款为人民币壹  元整，在协议生效后三日内，以现金方式支付。 五、收购资产对公司的影响   本次收购完成后，将有利于公司持续发展，并为股东带来更好的  投资回报。   六、交易双方基本情况介绍如下，本次资产收购未涉及关联交易，相  关工商股权变更手续有待办理。   1、公司基本情况   （1）公司法定代表人：唐广敏，第一大股东：海南大唐实业有限公  司，实际控制人：海南大唐投资集团有限公司。   （2）董事、监事及高级管理人员   董事：唐广敏、王景、程勇、冷明权、郭晓飞、车小波、徐晓杰、   伍思勇、沈祥   监事：胡清群、李诗情、王琨   总裁：唐广敏   财务总监：胡坤尚   董事局秘书：周瑞英    2、海南通众汽车销售服务有限公司股东及持股情况如下：   姓 名 身份证号 出资额 出资比例   何伟华 362202197005200079 150万元 30%   卢 佳 430626198310207342 150万元 30%   覃甫梅 452501197202100247 100万元 20%   陈 勇 510212197205241632 100万元 20%      特此公告      

                                                                    南洋航运集团股份有限公司董事局  
                                                                           2011 年11 月29 日